NFIEMF (EMF): Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy przedwstępnej i spełnienia się warunku zawieszającego. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

RAPORT BIEŻĄCY 5/2016

Zarząd Empik Media & Fashion spółka akcyjna (zwana dalej "EMF" lub "Spółka") niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej poniższą informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione do dnia 03 lutego 2016 roku, na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy w związku z § 2 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (”Informacja Poufna”).

I. Treść Informacji Poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 18 stycznia 2016 roku, Spółka oraz jej podmiot bezpośrednio zależny Mataro Investments Sp. z o.o. ("Mataro”) (dalej łącznie jako "Sprzedający”) zawarły z Orbico d.o.o. z siedzibą w Chorwacji (dalej "Kupujący”) Przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. oraz Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. ("Umowa przedwstępna”) na następujących warunkach:

1. EMF dokona sprzedaży na rzecz Orbico wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w spółce Optimum Distribution CZ& SK s.r.o. z siedzibą w Czechach ("OPD CZ”) o łącznej wartości nominalnej CZK 14.200.000, reprezentujących 100 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników OPD CZ;

2. Mataro dokona sprzedaży na rzecz Orbico wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("OPD PL”) o łącznej wartości nominalnej PLN 50.000, reprezentujących 100% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników OD PL.

3. Łączna cena sprzedaży udziałów OPD CZ oraz OPD PL wyniesie PLN 32.000.000 ("Cena Sprzedaży”) w następujących ratach:

a) pierwsza rata w wysokości PLN 15.000.000 zostanie zapłacona w dacie zawarcia umowy przyrzeczonej;

b) druga rata w wysokości PLN 10.000.000 zostanie zapłacona do dnia 31 grudnia 2016 roku;

c) trzecia rata w wysokości PLN 7.000.000 zostanie zapłacona do dnia 31 grudnia 2017 roku po zaistnieniu warunków opisanych w Umowie Przedwstępnej.

4. Umowa przedwstępna zakłada również refinansowanie przez Kupującego (w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej) długu OPD PL oraz OPD CZ w łącznej kwocie PLN 50.000.000.

5. Cena Sprzedaży może podlegać zmianom w związku z zastosowaniem procedury post-transakcyjnej korekty ceny przewidzianej Umową przedwstępną.

6. Wejście w życie Umowy przedwstępnej było uzależnione od udzielenia do dnia 02 lutego 2016 roku przez Kupującego oraz podmiot powiązany Kupującego odpowiednich zabezpieczeń zapłaty drugiej oraz trzeciej raty Ceny Sprzedaży. Zabezpieczenia te zostały udzielone w terminie i umowa weszła w życie.

7. Ponadto, Umowa przedwstępna zawiera następujące warunki zawieszające, których spełnienie nastąpić powinno najpóźniej do dnia 30 września 2016 roku i po spełnieniu których nastąpi zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów OPD PL i OPD CZ:

a) Kupujący uzyska zgody odpowiednich urzędów antymonopolowych na dokonanie nabycia udziałów OPD CZ oraz OPD PL;

b) uzyskanie przez EMF odpowiednich zgód podmiotów finansujących przewidzianych w Umowie przedwstępnej oraz uzgodnienia z podmiotami finansującymi mechanizmu dokonania spłaty zadłużenia finansowego Spółki i zwolnienia odpowiednich zabezpieczeń ustanowionych w związku z tym finansowaniem;

c) udzielenie przez właścicieli wybranych marek, które są dystrybuowane przez grupę Optimum Distribution, zgód przewidzianych w Umowie przedwstępnej;

d) zawarcie kontraktów z managerami spółek OPD CZ oraz OPD PL przewidzianych w Umowie Przedwstępnej.

Mataro jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej Optimum Distribution, którą tworzą firmy działające w segmencie dystrybucji kosmetyków, odzieży i obuwia sportowego.

Umowa Przedwstępna została również uznana za znaczącą umowę w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie”), ponieważ jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

II. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej oraz termin jej przekazania

W opinii Spółki przekazanie Informacji Poufnej do wiadomości publicznej przed spełnieniem się warunku wskazanego w pkt 6/ powyżej niniejszego raportu tj. udzielenia do dnia 2 lutego 2016 roku przez Kupującego oraz podmiot powiązany Kupującego odpowiednich zabezpieczeń zapłaty drugiej oraz trzeciej raty Ceny Sprzedaży (co warunkowało wejście w życie umowy) mogło naruszyć słuszny interes emitenta rozumiany jako wejście w życie umowy z Kupującym jak również potencjalnie doprowadzić do manipulacji instrumentem finansowym Spółki w kontekście upublicznienia informacji o umowie bez spełnienia się warunku skutkującego wejściem w życie umowy. Spółka podjęła decyzję o podaniu Informacji Poufnej do wiadomości publicznej wobec faktu, iż w dniu 02 lutego 2016 roku doszło do spełnienia ww. warunku zawieszającego.

III. Podstawa prawa:

art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia.

Krzysztof Rabiański

Prezes Zarządu Empik Media & Fashion S.A.