RADPOL (RDL): Umowa zmieniająca do umowy znaczącej - raport 34

Raport bieżący nr 34/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Radpol Spółka Akcyjna z siedzibą w Człuchowie (dalej: Spółka) w nawiązaniu do treści raportów bieżących numer 25/2016 z dnia 14 października 2016 roku oraz numer 26/2016 z dnia 17 grudnia 2016 roku informuje, iż w dniu 30 grudnia 2016 roku Spółka zawarła z mBank S.A. (dalej Bank) umowę zmieniającą (dalej Aneks) do umowy kredytu zawartej przez Spółkę z Bankiem dnia 4 września 2012 roku następnie zmienianej (dalej Umowa).

Na podstawie Aneksu w szczególności:

a) nastąpiło przedłużenie okresu spłaty zaciągniętych na podstawie Umowy - Kredytu A (zaciągniętego pierwotnie w kwocie 10 000 000 złotych) oraz Kredytu B (zaciągniętego pierwotnie w kwocie 40 270 000 złotych) do dnia 30 września 2020 roku (z dotychczasowego okresu spłaty tych kredytów do dnia 4 września 2018 roku);

b) Spółka zobowiązała się do spowodowania, że jej kapitał zakładowy zostanie podniesiony w taki sposób, aby akcje wyemitowane w ramach tego podwyższenia zostały objęte i opłacone wkładami pieniężnym na łączną kwotę nie niższą niż 10 000 000 złotych w terminie do 31 marca 2017 roku, przy założeniu, że samo podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w terminie do dnia 30 czerwca 2017 roku;

c) Spółka zobowiązała się do spowodowania, że w terminie do dnia 31 marca 2017 roku zostanie podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie ustanowienia zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, zaś następnie w terminie do dnia 15 kwietnia 2017 roku zostanie zawarta z Bankiem stosowna umowa zastawu rejestrowego dotycząca zbioru rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki,

d) Spółka zobowiązała się ustanowić w terminie miesiąca od dnia zawarcia Aneksu dodatkowe zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Banku z tytułu Umowy w postaci kaucji pieniężnej ze środków uzyskanych ze zbycia jednego ze składników majątku trwałego w postaci korugatora na kwotę nie niższą niż 580 000 Euro (tj. około 2,57 miliona złotych według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30 grudnia 2016 r.);

e) w okresie do dnia 31 grudnia 2017 roku wskaźnik finansowy Dług Netto/EBITDA (dalej Wskaźnik), którego przekroczenie skutkuje naruszeniem Umowy został wyznaczony na podwyższonym poziomie 4,0, przy czym jednocześnie na podstawie Aneksu Bank zrezygnował z uprawnień wynikających z Umowy związanych z naruszeniem przez Spółkę Wskaźnika na dzień 30 września 2016 roku (o naruszeniu Umowy Spółka informowała raportem bieżącym nr 25/2016 z dnia 14 października 2016 roku);

Zawarcie Aneksu pozwala Spółce na dalsze korzystanie z finansowania Banku, a nadto dzięki przyjęciu nowego harmonogramu spłat, na obniżenie obciążenia spłatami rat kapitałowych w roku 2016 o 2,2 miliona złotych, w 2017 roku o 8,8 miliona złotych i w 2018 roku o 5,7 miliona złotych, a także dostosowanie harmonogramu spłat do sezonowości przychodów, charakterystycznych dla rynków, na których działa Spółka.

Informacje o podpisaniu Umowy, umów zabezpieczających spłatę kredytu oraz naruszeniu umowy kredytu Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 63/2012 (wraz z korektami do raportu), nr 26/2013, nr 27/2013, nr 31/2013, nr 36/2013 (wraz z korektą do raportu), nr 22/2014, 29/2015,14/2016, 20/2016, 24/2016.