IZOBLOK (IZB): Ustanowienie przez Spółkę zabezpieczenia zgodnie z umową kredytów z dnia 27 czerwca 2016 r. – zawarcie z Bank Zachodni WBK S.A. umowy zastawu na udziałach - raport 29

Raport bieżący nr 29/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki IZO-BLOK Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie (dalej: "Spółka”), niniejszym zawiadamia, że w dniu 19 sierpnia 2016 r., w wykonaniu umowy kredytów zawartej przez Spółkę z Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Bank”) w dniu 27 czerwca 2016 r.,

o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2016 z dnia 27 czerwca 2016 r. (dalej: "umowa kredytów”), ustanowione zostało przez Spółkę zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Bankowi wobec Spółki, wynikających z:

- umowy kredytów (wierzytelności z tytułu spłaty kredytów oraz wierzytelności z tytułu wystawienia bankowej gwarancji zapłaty),

- umowy o trybie zawierania oraz rozliczania transakcji zabezpieczających przed ryzykiem zmiany stóp procentowych lub ryzykiem walutowym, zawartej przez Spółkę z Bankiem w dniu 12 kwietnia 2010 r. (dalej: "umowa hedgingu”),

których konieczność ustanowienia zabezpieczenia wynika z umowy kredytów.

W dniu 19 sierpnia 2016 r. Spółka zawarła z Bankiem umowę zastawu na udziałach (Vertrag über die Verpfändung von GmbH Geschäftsanteilen) na 50.000 [słownie: pięćdziesiąt tysięcy] udziałów o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 EUR [słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro] o wartości jednostkowej 1,00 EUR [słownie: jeden euro], tj. na wszystkich (100 %) udziałach w istniejącym kapitale zakładowym spółki prawa niemieckiego SSW PearFoam GmbH z siedzibą w Ohrdruf, przy Herrenhöfer Landstraße 6, 99895 Ohrdurf, Niemcy, wpisanej do rejestru handlowego sądu lokalnego Amstgericht Jena pod numerem HRB 508966 (dalej: "SSW PearlFoam”), uprawniających do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników SSW PearlFoam oraz na jakichkolwiek innych udziałach w kapitale zakładowym SSW PearlFoam posiadanych przez Spółkę ewentualnie w przyszłości – na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Bankowi wobec Spółki z tytułu umowy kredytów oraz umowy hedgingu.

Ustanowiony zastaw na udziałach SSW PearlFoam ma w całości charakter zastawu na prawach przyszłych w związku z planowanym nabyciem przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym SSW PearlFoam, o którym Spółka informowała raportem bieżącym z dnia 8 marca 2015 r. nr 5/2016. Zastaw został ustanowiony do czasu spłaty przez Spółkę wszystkich wierzytelności wobec Banku wynikających z umowy kredytów i umowy hedgingu.

O ustanowieniu pozostałych zabezpieczeń zgodnie z umową kredytów z dnia 27 czerwca 2016 r. Spółka poinformowała w raporcie zawierającym informację poufną nr 28/2016 z dnia 18 sierpnia 2016 r.

W opinii Zarządu powyższa informacja spełnia kryteria informacji poufnej, ponieważ dotyczy realizacji przez Spółkę części warunków umowy kredytów z dnia 27 czerwca 2016 r., którą Spółka zawarła w celu uzyskania części finansowania transakcji nabycia przez Spółkę 100% udziałów w spółce SSW PearlFoam GmbH z siedzibą w Ohrdruf (Niemcy).

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 rozporządzenia MAR – informacje poufne