SFINKS (SFS): Ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach znaczących - raport 1

Raport bieżący nr 1/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Sfinks Polska S.A. ("Sfinks”, "Spółka”) z siedzibą w Piasecznie informuje, że w dniu 14 stycznia 2016 r. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 31.12.2015 r. w sprawie dokonania wpisu zastawu rejestrowego w rejestrze zastawów na prawie z rejestracji znaku towarowego Sphinx - numer prawa wyłącznego 105162, dla towarów i usług w klasach 29,34,42, chronionego pierwszeństwem od 24.07.1995 r.,

Zastaw rejestrowy został ustanowiony na rzecz Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BOŚ”) w celu zabezpieczenia wierzytelności BOŚ z tytułu:

- Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. dotyczącej udzielenia kredytu inwestycyjnego wysokości 81 702 000,00 PLN,

- Umowy Ramowej w sprawie zawierania transakcji skarbowych w BOŚ S.A. z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Umowy Dodatkowej w sprawie zawierania transakcji Swapa Procentowego IRS w BOŚ S.A. z dnia 27 listopada 2015 r. na podstawie której BOŚ udzielił Sfinks limitu na transakcje IRS w wysokości 10 500 000,00 PLN,

o zawarciu których Sfinks informował w raporcie bieżącym nr 38/2015 z dnia 27 listopada 2015 r. – "Zawarcie znaczącej umowy z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.”.

Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 138 303 000,00 PLN.

W dniu 28 września 2015 r. Sfinks Polska S.A. otrzymała raport z wyceny znaku towarowego Sphinx sporządzony przez niezależnego doradcę Pana Marcina Anklewicza, partnera zarządzającego Acropolis Advisory, dla celów oszacowania wartości zabezpieczenia finansowania dłużnego. Zgodnie z raportem wartość godziwa prawa do znaku towarowego Sphinx wynosi 103 877 tys. PLN. Wycena została przeprowadzona metoda zwolnienia z opłat licencyjnych.

Kryterium uznania w.w znaku towarowego za aktywo o znacznej wartości stanowi wartość przychodów ze sprzedaży Sfinks za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Według wiedzy Spółki pomiędzy Sfinks i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Sfinks, a Bankiem na rzecz którego ustanowiono zastaw i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Jednocześnie Spółka informuje, że w związku z oczywistą omyłką pisarską polegającą na wskazaniu w postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 31.12.2015 r. znaku towarowego "Sphinks” zamiast prawidłowego tj. "Sphinx” Sfinks Polska S.A. wystąpi o sprostowanie oczywistej omyłki pisarskiej.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 oraz § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz. U. 2014, poz. 133)