NETMEDIA (NEM): Uzgodnienie warunków nabycia spółki przez zależną od Emitenta spółkę - raport 10

Raport bieżący nr 10/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Netmedia S.A. ("Emitent”) informuje, że dnia 16 maja 2017 r. zależna od Emitenta spółka eTravel S.A. ("eTravel”) uzgodniła warunki nabycia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z branży turystycznej, działającej w obszarze sprzedaży biletów lotniczych, rezerwacji hotelowych oraz innych usług turystycznych ("Spółka”). Zgodnie z ustaleniami eTravel zamierza nabyć, a udziałowcy Spółki ("Udziałowcy”) sprzedać, 100% udziałów w Spółce za kwotę 9,5 mln zł, po spełnieniu warunku zawieszającego oraz po uzyskaniu pozytywnego wyniku dodatkowego badania due diligence Spółki. eTravel i Udziałowcy (razem "Strony”) ustalili termin podpisania warunkowej umowy sprzedaży udziałów w Spółce ("Umowa”) na 19 maja 2017 r. Do dnia podpisania Umowy każda ze stron może odstąpić od prowadzonych rozmów bez poniesienia kar.

Strony uzgodniły, że Umowa będzie zawierać zapisy przenoszące własność udziałów w Spółce po spełnieniu następującego warunku zawieszającego:

1. Uzyskanie przez eTravel decyzji wyrażającej bezwarunkową zgodę Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji polegającej na nabyciu udziałów w Spółce albo (i) upływ terminu przewidzianego w Ustawie o Ochronie Konkurencji i Konsumentów na wydanie takiej decyzji albo (ii) wydanie przez Prezesa UOKiK, z powodu braku obowiązku dokonania zgłoszenia, postanowienia w przedmiocie zwrotu zgłoszenia koncentracji lub decyzji o umorzeniu postępowania.

Ponadto eTravel może odstąpić od Umowy na wypadek negatywnego wyniku dodatkowego badania due diligence Spółki.

Celem nabycia Spółki przez eTravel jest konsolidacja rynku.

Ujawnienie, przed przeprowadzeniem transakcji, firmy Spółki oraz innych informacji, które pozwoliłyby zidentyfikować Spółkę, mogłoby naruszyć interesy Emitenta i Spółki oraz prawdopodobnie wpłynąć na przebieg i wynik działań mających na celu nabycie przez eTravel Spółki. W związku z tym Emitent ujawni firmę Spółki oraz główne o niej informacje po złożeniu wniosku do UOKiK.