GIGROUP (GIG): Wejście w życie Aneksu nr 4 do Umowy Kredytowej - raport 91

Raport bieżący nr 91/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Work Service S.A. ("Emitent”, "Spółka”, "Kredytobiorca”) informuje, iż w dniu 10 grudnia 2018 r. wypełniono wszystkie warunki wejścia w życie aneksu nr 4 zawartego w dniu 5 grudnia 2018 r. ("Aneks”), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 86/2018, do umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r. z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Bankiem Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("Kredytodawcy”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2015 ("Umowa Kredytowa”), co zostało potwierdzone przez Agenta Kredytu.

Zawarcie Aneksu w dniu 5 grudnia 2018 r. wieńczyło kompleksowe negocjacje zmian większości istotnych warunków Umowy Kredytowej.

Wejście w życie Aneksu było uzależnione od spełnienia szeregu warunków, w tym przede wszystkim:

(i) przekazania kredytodawcom przez Emitenta potwierdzeń od faktorów, potwierdzających lub uprawdopodobniających, że łączna kwota limitów faktoringowych udostępnionych polskim podmiotom Grupy Kapitałowej Emitenta, bezpośrednio po wejściu w życie Aneksu, będzie nie niższa niż 55.000.000 PLN; oraz

(ii) zakończenia procesu restrukturyzacji lub refinansowania wyemitowanych przez Emitenta obligacji, w ten sposób, że jego efektem będzie: (a) w odniesieniu do obligacji serii T oraz serii Y, ich rolowanie i wykup oraz wygaśnięcie wierzytelności obligatariuszy z tytułu tych obligacji oraz w rezultacie wykreślenie z ewidencji wszystkich obligacji serii T oraz serii Y; zaś (b) w odniesieniu do obligacji serii W, zmiana warunków emisji tych obligacji, a także (c) emisja nowych obligacji w oparciu o warunki emisji spełniające określone w Aneksie szczegółowe wymogi co do poszczególnych parametrów.

W wyniku wejścia w życie Aneksu doszło do szeregu istotnych i korzystnych dla Spółki zmian w Umowie Kredytowej, w tym, m.in.:

(i) Dzień Ostatecznej Spłaty został przedłużony z 10 grudnia 2018 r. do dnia 31 marca 2020 r.;

(ii) w okresie do Dnia Ostatecznej Spłaty Spółka nie jest zobowiązana do jakiejkolwiek harmonogramowej amortyzacji kredytów;

(iii) w całym okresie finansowania Spółka może korzystać z limitów kredytów obrotowych w ramach Umowy Kredytowej do wysokości 110.350.000 PLN (tj. całości limitów kredytowych pozostałych po dokonanej spłacie 104.000.000 PLN kredytów ze środków pochodzących ze sprzedaży Exact Systems S.A., o której Spółka informowała raportem bieżącym 62/2018);

(iv) Oprocentowanie Kredytu zostało obniżone do WIBOR 1M powiększony o marżę w wysokości 100 bps w stosunku rocznym płatną na bieżąco oraz dodatkowe 100 bps marży płatne dopiero w Dniu Ostatecznej Spłaty;

(v) zostały usunięte wszelkie zobowiązania dot. utrzymania wskaźników finansowych na określonych poziomach, a dotychczasowe wskaźniki finansowe będą raportowane wyłącznie dla celów informacyjnych;

(vi) Kredytodawcy zgodzili się, iż do momentu złożenia ewentualnego oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy Kredytowej wobec Kredytobiorcy, przypadki naruszenia nie będą umożliwiały Kredytodawcom obniżenia, zablokowania lub anulowania udostępnionych kredytów obrotowych;

(vii) Kredytodawcy wyrazili zgodę na przelew zwrotny wierzytelności Kredytobiorcy z tytułu odroczonej płatności ceny dot. sprzedaży Exact Systems, co umożliwi zasilenie w dniu 11 grudnia 2018 r. płynności Spółki kwotą 10.000.000 PLN oraz dodatkowo zasilenie płynności Spółki kwotą 700.000 PLN do 14 stycznia 2019 r.;

(viii) Kredytodawcy bezwarunkowo i nieodwołalnie uchylili wskazane w Aneksie dotychczasowe przypadki naruszenia Umowy, zrzekli się swoich uprawnień na gruncie Umowy Kredytowej, wynikających z wystąpienia takich dotychczasowych przypadków naruszenia, w tym dot. wskaźników finansowych określonych w Umowie Kredytowej;

(ix) Spółka Work Service Czech s.r.o. przestała być poręczycielem kredytu. Poręczycielami Kredytu pozostały następujące spółki zależne Kredytobiorcy: "Finance Care” Sp. z o.o., "Industry Personnel Services” Sp. z o.o., "Antal” Sp. z o.o., "Work Express” Sp. z o.o., Support and Care Sp. z o.o., Sellpro Sp. z o.o. oraz Work Service Investments Sp. z o.o.; oraz

(x) Kredytodawcy wyrazili także zgodę na dokonanie procesu restrukturyzacji lub refinansowania obligacji, o którym Spółka informowała w dniu dzisiejszym w oddzielnym raporcie bieżącym, w tym m.in. na ustanowienie zabezpieczeń na udziałach spółki czeskiej i spółek słowackich z Grupy Work Service.

Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Aneksie do szeregu działań restrukturyzacyjnych, obejmujących m.in.:

(i) aktualizację biznes planu oraz opracowanie planu restrukturyzacji operacyjnej do dnia 31 marca 2019 r.;

(ii) proces sprzedaży Prohuman 2004 Kft w ramach określonego harmonogramu, o rozpoczęciu którego Spółka informowała raportem bieżącym nr 52/2018; oraz

(iii) renegocjację warunków niektórych zobowiązań Spółki z tyt. pożyczek, odroczonych płatności lub innych zobowiązań.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki -Prezes Zarządu

Tomasz Ślęzak– Wiceprezes Zarządu