POLNA (PLA): Wniosek akcjonariusza o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „POLNA” S.A. zwołanego na dzień 7 sierpnia 2017 r. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA” S.A. z siedzibą w Przemyślu, ul. Obozowa 23, 37-700 Przemyśl informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał wniosek od Akcjonariusza Spółki Pana Zbigniewa Jakubasa, dotyczący zmiany w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 7 sierpnia 2017 r. o treści następującej:

"WNIOSEK O UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ZAKŁADY AUTOMATYKI POLNA S.A. Z SIEDZIBĄ W PRZEMYŚLU

Wnioskodawca: Zbigniew Jakubas reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego spółki Polna S.A. ("Spółka”), na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wnosi o uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 7 sierpnia 2017 roku o punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia.

Akcjonariusz wnosi o umieszczenie w/w punktu przed punktem 7 porządku obrad w brzmieniu opublikowanym w ogłoszeniu Zarządu Spółki o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 7 sierpnia 2017 roku.

Zgodnie z brzmieniem art. 401 § 1 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusz przedstawia projekt uchwały w zakresie zgłoszonego punktu:

Uchwała nr[]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polna S.A. z dnia 7 sierpnia 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki Polna Spóła Akcyjna z siedzibą w Przemyślu, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia:

1) Upoważnić Zarząd do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne”) w celu umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki w ilości nieprzekraczającej […] Akcji Własnych o wartości nominalnej […] złotych każda, stanowiących nie więcej niż [...] % kapitału zakładowego zgodnie z poniższymi zasadami:

a) Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę powinno nastąpić nie później niż do dnia […] roku. Upoważnienie do nabycia Akcji Własnych obowiązuje w okresie do […] bądź do wyczerpania środków przeznaczonych na skup akcji.

b) wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z kapitału zapasowego utworzonego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, przy czym łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie przekroczy kwoty […] złotych.

c) Akcje Własne nabywane będą poza rynkiem regulowanym w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia Akcji Własnych, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Ofert Skupu”).

d) Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

e) Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.

2) Upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały.

3) Upoważnić Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą.

§2

1) Cena nabycia jednej Akcji Własnej w danej Ofercie Skupu zostanie określona przez Zarząd na kwotę nie niższą niż wartość księgowa akcji Spółki wynikająca z ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki w momencie ogłoszenia/ przedstawienia warunków przeprowadzenia danej Oferty Skupu przez Spółkę, przy czym tak ustalona cena nie może być wyższa o więcej niż […] % od tej wartości księgowej.

2) Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed upływem terminu końcowego upoważnienia, przed osiągnięciem maksymalnej liczby akcji nabywanych lub przed wyczerpaniem kwoty wskazanej na nabycie Akcji Własnych w § 1 ust. 1 lit b) Uchwały.

§3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”

W zawiązku z powyższym Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA” S.A. podaje do publicznej wiadomości zmieniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wskazując, iż dotychczasowy pkt 7 otrzymuje brzmienie:

"Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia”, natomiast dotychczasowe punkty 7 i 8 oznaczone zostają odpowiednia jako punkty 8 i 9.

Poniżej porządek obrad po zmianach:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów wartościowych w Warszawie.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia.

8. Podjęcie uchwały w sprawie określenia podmiotu ponoszącego koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

9. Zamknięcie obrad.

Podstawa prawna szczegółowa:

§ 38 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.