COGNOR (COG): Podpisanie umowy kredytowej - raport 21

Raport bieżący nr 21/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportów bieżących z dnia 29 marca 2017 r. (nr RB-06), 24 kwietnia 2017 r. (nr RB-09) oraz 25 maja 2017 r. (nr RB-17) w sprawie, między innymi, refinansowania zadłużenia grupy Cognor Holding S.A. ("Emitent”, "Cognor”) wynikającego z wyemitowanych przez Cognor International Finance PLC, spółkę zależną Emitenta, zabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych w kwocie nominalnej wynoszącej na dzień 31 grudnia 2016 r. 80.887.290 EUR ("Obligacje”), Zarząd informuje, że w dniu 30 czerwca 2017 r. podpisana została umowa kredytowa ("Umowa Kredytowa”) między Cognor S.A. ("Kredytobiorca”) jako kredytobiorcą oraz Emitentem i innymi spółkami z grupy Emitenta ("Poręczyciele”) jako poręczycielami a mBank S.A. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Kredytodawcy”) jako, między innymi, kredytodawcami, na podstawie której Kredytodawcy zobowiązali się do udzielenia Kredytobiorcy finansowania w postaci: (i) kredytu terminowego do kwoty 50.000.000 EUR z przeznaczeniem na refinansowanie Obligacji ("Kredyt Terminowy”); oraz (ii) limitu odnawialnego do kwoty 40.000.000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy, a także bieżącej działalności Emitenta i innych spółek z grupy Emitenta, w tym na zastąpienie istniejących limitów kredytów obrotowych ("Limit Dodatkowy”, a łącznie z Kredytem Terminowym - "Kredyty”).

Zgodnie z Umową Kredytową wysokość oprocentowania Kredytu Terminowego oraz kredytów udzielonych w ramach Limitu Dodatkowego stanowić będzie sumę odpowiedniej stawki WIBOR (ang. Warsaw Interbank Offer Rate) lub EURIBOR (ang. Euro Interbank Offered Rate) oraz marży Kredytodawców, której wysokość nie przekracza marży standardowo stosowanej w tego typu finansowaniach, a odsetki naliczane będą, w przypadku Kredytu Terminowego, w trzymiesięcznych okresach odsetkowych, a w przypadku kredytów udzielonych w ramach Limitu Dodatkowego, w miesięcznych okresach odsetkowych.

Kredytobiorca będzie mógł wykorzystać Kredyt Terminowy we wskazanym okresie udostępnienia, a jego spłata, poza ratą ostatnią, która wynosić może do 33% wysokości Kredytu Terminowego, następować będzie w równych ratach kwartalnych, począwszy od dnia 31 grudnia 2017 r. do dnia ostatecznej spłaty tj. 30 czerwca 2022 r., przy czym Umowa Kredytowa przewiduje możliwość wcześniejszej spłaty części lub całości Kredytu Terminowego pod warunkiem zapłaty prowizji z tego tytułu. Wysokość prowizji od wcześniejszej spłaty nie odbiega od standardowo stosowanej w tego typu finansowaniach i została określona jako pewien procent od wcześniej spłacanej kwoty Kredytu Terminowego.

Limit Dodatkowy będzie mógł być wykorzystywany do dnia jego ostatecznej spłaty tj. 30 czerwca 2019 r.

Umowa Kredytowa przewiduje, że uruchomienie Kredytów jest uzależnione od spełnienia odpowiednich warunków zawieszających, w tym między innymi od dostarczenia dokumentów poświadczających wniesienie do Emitenta w określony sposób wkładu własnego pokrywającego część kwoty niezbędnej do całkowitej spłaty Obligacji.

Zobowiązania wynikające z Kredytów objęte zostaną poręczeniem udzielonym przez Emitenta oraz pozostałych Poręczycieli, a ponadto w celu zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań ustanowione zostaną w późniejszym terminie, między innymi, następujące zabezpieczenia: (i) zastawy rejestrowe na przedsiębiorstwie Kredytobiorcy oraz Poręczycieli, (ii) zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach bądź udziałach Kredytobiorcy oraz Poręczycieli (z wyłączeniem akcji Emitenta oraz określonych praw udziałowych w Poręczycielach będących spółkami osobowymi), (iii) hipoteki na kluczowych nieruchomościach należących do Kredytobiorcy oraz Poręczycieli, (iv) zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych Kredytobiorcy oraz Poręczycieli, (v) pełnomocnictwa do rachunków bankowych Kredytobiorcy oraz Poręczycieli, oraz (vi) cesja polis ubezpieczeniowych majątku (z wyłączeniem polis dotyczących niewypłacalności dłużników) oraz cesja wierzytelności z umów faktoringowych zawartych z podmiotami innymi niż Kredytodawcy.

Zaciągnięcie Kredytów będzie wiązało się z nałożeniem na Kredytobiorcę oraz Poręczycieli określonych standardowych ograniczeń finansowych i operacyjnych.

W związku z udzieleniem Kredytów Kredytodawcom należne będą prowizje stosowane standardowo w tego typu finansowaniach.