GIGROUP (GIG): Wydanie akcji Spółki serii R, U i W w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego - raport 35

Raport bieżący nr 35/2019

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Work Service S.A. ("Spółka”) informuje, że w związku z dematerializacją - poprzez rejestrację w dniu 4 kwietnia 2019 r. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2019): (i) 171.750 akcji zwykłych na okaziciela serii R, (ii) 225.750 akcji zwykłych na okaziciela serii U, (iii) 98.315 akcji zwykłych na okaziciela serii W, o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje”), doszło do zapisania Akcji na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych (będących członkami Zarządu oraz kluczowymi członkami kadry zarządczej), które objęły Akcje w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii C, D i E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z warunkami Programu Opcji Menedżerskich, przyjętego Uchwałą Nr 24/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2013 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 62/2013), z późniejszymi zmianami. Zapisanie zdematerializowanych akcji spółki publicznej na rachunku papierów wartościowych stanowi odpowiednik wydania dokumentów akcji w rozumieniu art. 451 § 2 zd. drugie Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wraz z zapisaniem Akcji na ww. rachunkach nastąpiło nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 6.509.482,30 złotych, o sumę łączną równą wartości nominalnej Akcji, tj. o sumę 49.581,50 złotych.

Po zapisaniu Akcji na ww. rachunkach:

1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.559.063,80 złotych i dzieli się na 65.590.638 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

a) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A,

b) 5.115.000 (słownie: pięć milionów sto piętnaście tysięcy) akcji serii B,

c) 16.655.000 (szesnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C,

d) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii D,

e) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii E,

f) 7.406.860 (siedem milionów czterysta sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji serii F,

g) 2.258.990 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii G,

h) 9.316.000 (dziewięć milionów trzysta szesnaście tysięcy) akcji serii H,

i) 1.128.265 (jeden milion sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć) akcji serii K,

j) 5.117.881 (pięć milionów sto siedemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji serii L,

k) 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii N,

l) 91.511 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset jedenaście) akcji serii P,

m) 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii S,

n) 55.316 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji serii T,

o) 171.750 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii R,

p) 225.750 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji serii U,

q) 98.315 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta piętnaście) akcji serii W,

2) ogólna liczba głosów wynikających z wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi: 65.590.638 głosów;

3) wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi po wydaniu Akcji: 29.100 złotych.

Zgodnie z art. 452 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd dokona w przewidzianym dla tego terminie zgłoszenia do sądu rejestrowego wykazu objętych Akcji, celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Poszczególne Akcje zostały wyemitowane na podstawie: (i) Uchwały Nr 37/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2014 r. – w przypadku serii R (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 46/2014), (ii) Uchwały Nr 28/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2015 r. – w przypadku serii U (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 27/2015); (iii) Uchwały Nr 25/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2016 r. – w przypadku serii W (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2016). Akcje zostały objęte za wkłady pieniężne (gotówkowe) w okresie od 30 czerwca do 31 lipca 2018 r., po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 złotych za akcję, łącznie przez 23 osoby, w ten sposób, że: (i) spośród zaplanowanych do emisji 219.000 Akcji serii R, zostało objętych 171.750 tych akcji, (ii) spośród zaplanowanych do emisji 273.000 Akcji serii U, zostało objętych 225.750 tych akcji, (iii) spośród zaplanowanych do emisji 124.023 Akcji serii W, zostało objętych 98.315 tych akcji. Wartość przeprowadzonej emisji Akcji (iloczyn liczby Akcji i ich ceny emisyjnej) wyniosła 49.581,50 złotych. Łączne koszty, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji obejmują przygotowanie i przeprowadzenie emisji, i wyniosły 16.248,00 złotych. Średni koszt przeprowadzenia emisji Akcji przypadający na jedną akcję wyniósł 0,03 złotych. Koszty związane z emisją zostaną rozliczone w księgach rachunkowych i ujęte w sprawozdaniu finansowym Spółki zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, tj. koszty emisji Akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszą kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, zaś pozostała ich część zostanie zaliczona do kosztów finansowych.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 8 rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r., w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz.757), w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512 ze zm.)