ROPCZYCE (RPC): Zakłady Magnezytowe ROPCZYCE Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zakłady Magnezytowe ROPCZYCE Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"


Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka informuje, że na swojej korporacyjnej stronie internetowej posiada informacje dot. składu zarządu i RN oraz życiorysy zawodowe członków tych organów, za wyjątkiem informacji na temat spełniania przez członków RN kryteriów niezależności. Wyjaśnienie tej decyzji znajduje się w komentarzu odstępstwa od zasady II.Z.3.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Spółki wyraża przekonanie, iż z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu Zakładów Magnezytowych „ROPCZYCE” S.A. brak jest uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady. Koszty te wiązałyby się między innymi z zakupem kosztownego systemu, sprzętu nagrywającego zmodernizowaniem łączy internetowych oraz zaangażowaniem dodatkowych osób do obsługi walnych zgromadzeń Spółki. Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Emitenta, można stwierdzić, że transmisja obrad służyłoby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy, a w związku z tym planowane efekty byłyby niewspółmierne do nakładów finansowych.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie rejestrowała dotychczas przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio i video. W ocenie Zarządu brak jest potrzeby wdrażania tej zasady, ponieważ Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej, przez co zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Spółka nie wyklucza jednak zmiany tej zasady w przyszłości.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową w języku angielskim, za wyjątkiem zakładek dot. raportów bieżących i okresowych. Zarząd Emitenta nie widzi uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów w zakresie sporządzania tłumaczeń raportów bieżących i okresowych. Angielska wersja strony internetowej zawiera wyczerpujące informacje dotyczące Spółki. Intencją Zarządu jest prowadzenie aktywnej polityki kontaktów z analitykami oraz inwestorami, w razie zainteresowania - również zagranicznymi. Powyższe działania zdaniem Emitenta pozwolą na uzyskanie również przez inwestorów zagranicznych wystarczających informacji oraz możliwości kontaktu ze Spółką.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, przez co Zarząd nie posiada wpływu na wybór osób zasiadających w tym organie.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, przez co Zarząd nie posiada wpływu na wybór osób zasiadających w tym organie.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, przez co Zarząd nie posiada wpływu na wybór osób zasiadających w tym organie.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, ponieważ członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki, przez co Zarząd nie posiada wpływu na wybór osób zasiadających w tym organie.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Do chwili obecnej w RN Spółki nie funkcjonuje wyodrębniony Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu wypełnia cała Rada Nadzorcza.

Obecnie Rada Nadzorcza Spółki składa się z minimalnej wymaganej przez Kodeks spółek handlowych liczby członków i podejmuje decyzje kolegialnie. W opinii Zarządu Emitenta wyodrębnianie w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej komitetu audytu nie znajduje uzasadnienia. W radzie nadzorczej zasiadają osoby dysponujące odpowiednią wiedzą i doświadczeniem, a sprawy dotyczące audytów stanowią przedmiot pracy wszystkich członków rady nadzorczej

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Do chwili obecnej w RN Spółki nie funkcjonuje wyodrębniony Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu wypełnia cała Rada Nadzorcza.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie widzi uzasadnienia stosowania w/w zasady, gdyż transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym służyłaby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy. Co istotne, zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej wiązałoby się z poniesieniem znacznych nakładów finansowych dla Spółki.


Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka w bieżącej działalności stosuje wewnętrzne regulacje dot. konfliktów interesów, ich rozwiązywania i zapobiegania.


Wynagrodzenia

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce realizowany jest program opcji menedżerskich powiązanych z wynikami finansowymi, w ramach którego okres od momentu przyznania prawa do momentu, w którym możliwa jest jego realizacja wynosi ok. 1,5 roku. Spółka nie wyklucza możliwości wydłużenia tego okresu.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.