PETROLINV (OIL): Zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A i B uprawniających do objęcia akcji serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji serii D - raport 110

Raport bieżący nr 110/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu 17 października 2011 roku, zgodnie z postanowieniami umowy nabycia udziałów w spółce Silurian Hallwood Limited ("JVC") zawartej w dniu 23 sierpnia 2011 roku ze spółką Tabacchi Enterprises Ltd. ("Tabacchi") (o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 83/2011) ("Umowa Sprzedaży Udziałów w JVC"), Spółka otrzymała od Tabacchi żądanie wyemitowania przez Petrolinvest na rzecz Tabacchi nieodpłatnie 1.492.592 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Petrolinvest.

W związku z powyższym żądaniem, a także w związku z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 września 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") opublikowaną w raporcie bieżącym numer 101/2011, w dniu 17 października 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne A"), zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych A, określenia szczegółowej treści odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych A oraz określenia ceny emisyjnej akcji serii D wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych A. Zarząd Spółki postanowił wydać 1.492.592 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych A oraz zaoferować je do objęcia w drodze oferty prywatnej spółce Tabacchi. Warranty Subskrypcyjne A zostały objęte przez Tabacchi. Następnie spółka Tabacchi zrealizowała swe uprawnienie wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych A do objęcia 1.492.592 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

Wpłaty Tabacchi na pokrycie 1.492.592 akcji serii D zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz Tabacchi. W dniu 17 października 2011 roku Spółka zawarła z Tabacchi umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Tabacchi potrąciły wymagalną wierzytelność przysługującą Spółce w stosunku do Tabacchi z tytułu objęcia akcji serii D w kwocie 14.925.920 zł, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi przysługującymi Tabacchi w stosunku do Petrolinvest w wysokości 14.925.920 zł z tytułu Umowy Sprzedaży Udziałów w JVC. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Tabacchi tytułem pokrycia objętych przez Tabacchi 1.492.592 akcji serii D Spółki został wniesiony.

Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii D, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych A, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 17 października 2011 roku.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 17 października 2011 roku, zgodnie z postanowieniami umowy nabycia udziałów w spółce Silurian Sp. z o.o. ("Silurian") zawartej w dniu 23 sierpnia 2011 roku ze spółką Tabacchi (o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 83/2011) ("Umowa Sprzedaży Udziałów w Silurian"), Spółka otrzymała od Tabacchi żądanie wyemitowania przez Petrolinvest na rzecz Tabacchi nieodpłatnie 1.877.777 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Petrolinvest.

W związku z powyższym żądaniem, a także w związku z Uchwałą Emisyjną opublikowaną w raporcie bieżącym numer 101/2011, w dniu 17 października 2011 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne B"), zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych B, określenia szczegółowej treści odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych B oraz określenia ceny emisyjnej akcji serii D wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych B. Zarząd Spółki postanowił wydać 1.877.777 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych B oraz zaoferować je do objęcia w drodze oferty prywatnej spółce Tabacchi. Warranty Subskrypcyjne B zostały objęte przez Tabacchi. Następnie spółka Tabacchi zrealizowała swe uprawnienie wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych B do objęcia 1.877.777 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

Wpłaty Tabacchi na pokrycie 1.877.777 akcji serii D zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Spółki oraz Tabacchi. W dniu 17 października 2011 roku Spółka zawarła z Tabacchi umowę potrącenia wierzytelności, na mocy której Spółka i Tabacchi potrąciły wymagalną wierzytelności przysługującą Spółce w stosunku do Tabacchi z tytułu objęcia akcji serii D w kwocie 18.777.770 zł, z wymagalnymi wierzytelnościami pieniężnymi przysługującymi Tabacchi w stosunku do Petrolinvest w wysokości 18.777.770 zł z tytułu Umowy Sprzedaży Udziałów w Silurian. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Spółce od Tabacchi tytułem pokrycia objętych przez Tabacchi 1.877.777 akcji serii D Spółki został wniesiony.

Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii D, wydawanych posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych B, emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, ustalona została przez Zarząd na 10,00 złotych za jedną akcję z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 17 października 2011 roku.
Bertrand Le Guern - Prezes Zarządu
Franciszek Krok - Członek Zarządu