WILBO (WLB): Zasady dobrych praktyk - raport 10

Działając zgodnie z §22a pkt 3 Regulaminu Giełdy Zarząd Wilbo informuje, iz w spółce są przestrzegane zasady ładu korporacyjnego w zakresie przedstawionym akcjonariuszon na ZWZA w czerwcu 2003 roku.

Zarząd nie przyjął następujących zasad:

1/ 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.

Wyjaśnienie:

Zgodnie z §3 ust. 3 w WZ mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu nie będący akcjonariuszami członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, jak również goście (w tym biegły rewident) zaproszeni na piśmie przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.Intencją Zarządu jest, aby w WZA uczestniczyli poszczególni członkowie władz spółki, jak również biegły rewident, jednak z różnych przyczyn np. organizacyjnych, niespodziewanych zdarzeń, czasami nie będzie to niemożliwe.

2/ 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

Wyjaśnienie:

Biorąc pod uwagę wyjaśnienie zasady poprzedniej (pkt 9), Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident, o ile uczestniczą w WZ, udzielają uczestnikom zgromadzenia, w granicach posiadanych kompetencji i uprawnień, wyjaśnień związanych z omawianymi zagadnieniami dotyczącymi spółki.

3/ 20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r

Wyjaśnienie:

Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza Wilbo może liczyć od 5 do 7 członków. W obecnym składzie Rady Nadzorczej zasiada dwóch przedstawicieli akcjonariuszy mniejszościowych, którzy decyzją WZ zostali oddelegowani do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru nad Spółką.

4/ 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. Wyjaśnienie:

Wysokość wynagrodzenia członków RN ustala WZ. Kwestia godziwości wynagrodzenia jest pojęciem subiektywnym i trudno ocennym.Wynagrodzenie członków rady nie stanowi istotnego elementu w kosztach działalności spółki.Informacja dotycząca wynagrodzenia członków RN zawsze jest ujawniana zarówno w raportach rocznych jak i półrocznych Spółki.

5/ 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

Wyjaśnienie:

Wynagrodzenie członków Zarządu ustala RN zgodnie z art. 378 k.s.h.W Spółce nie stworzono systemu wynagradzania członków Zarządu uwzględniającego jego charakter motywacyjny.Wynagrodzenie członków Zarządu, odpowiada wielkości Spółki i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych oraz zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu.Wynagrodzenie członków Zarządu uwzględnia poziom wynagrodzeń członków Zarządu w podobnych spółkach i na podobnym rynku.

6/ 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.

Wyjaśnienie:

Statut, Regulaminy organizacyjne władz Spółki, materiały związane z WZ, sprawozdania finansowe są dostępne w Biurze Zarządu Spółki.Wszystkie raporty finansowe spółki, przekazywane do publicznej wiadomości raporty bieżące, materiały na WZA - są dostępne na stronie internetowej.