PGFGROUP (PGV): Zastal Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zastal Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie umieszcza schematu zadań i odpowiedzialności członków Zarządu na stronie internetowej. Częściowo zakres odpowiedzialności jest opisany przy poszczególnych osobach. Docelowo Spółka zamierza sporządzić taki schemat i opublikować go na stronie internetowej.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka przekazuje wszelkie dane zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w terminach z nich wynikających, w formie raportów okresowych i bieżących.
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie publikuje prognoz.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualnie w Spółce nie obowiązują szczególne reguły, poza wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w zakresie wyboru i zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie stosuje obecnie sformalizowanych zasad „Polityki Różnorodności”. Osoby pełniące funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej, jak i kluczowi menadżerowie, dobierani są na podstawie kompetencji, wiedzy i doświadczenia oraz znajomości branży, w której działa Spółka.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka na obecną chwilę nie posiada odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji obrad walnego zgromadzenia. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad walnego zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości. W takim przypadku informacja na ten temat zostanie przekazana nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia ze względu na brak możliwości technicznych oraz z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu Spółki, która nie uzasadnia także z punktu ekonomicznego ponoszenia dodatkowych znacznych kosztów związanych z organizacją transmisji. W ocenie Spółki obecnie stosowane zasady udziału w walnych zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami K.s.h. i statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu w sposób wystarczający zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie wyklucza możliwości implementowania tej zasady ładu korporacyjnego w przyszłości.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje Emitenta nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a struktura akcjonariatu i charakter oraz zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za stosowaniem tej zasady.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu zawarty jest w załączniku nr 1 do regulaminu Zarządu i publikowany na stronie internetowej Spółki.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki kierują się jej najwyższym dobrem. Rada Nadzorcza nie ingeruje w sferę działalności członków Zarządu poza zakresem pracy w Spółce, o ile działalność ta nie stoi w sprzeczności z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi zakazu konkurencji.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza nie zajmuje się osobno oceną związków lub okoliczności określających niezależność członków Rady Nadzorczej. Nowo powołani członkowie do Rady Nadzorczej w formularzu informacyjnym sami określają czy spełniają kryteria niezależności.
II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
- - składu rady i jej komitetów,
- - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
- - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
- - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie obejmuje informacji na temat spełniania kryteriów niezależności poszczególnych członków Rady. Rada Nadzorcza w kolejnych sprawozdaniach z działalności będzie zamieszczać informację na temat spełniania kryteriów niezależności poszczególnych członków Rady.
II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie obejmuje oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza w kolejnych sprawozdaniach z działalności będzie odnosić się do sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o podobnych charakterze.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została powołana osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie stosuje zasady zgodnie z wyjaśnieniem IV.R.2. Zarząd uważa, że dotychczasowy sposób informowania akcjonariuszy o przebiegu walnego zgromadzenia, tj. podawanie do publicznej wiadomości treści podjętych uchwał oraz informacji o sprzeciwach zgłoszonych do protokołu jak również o odstąpieniu od rozpatrywania któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, jest wyczerpujący. W opinii Zarządu Spółki część akcjonariuszy może nie życzyć sobie upublicznienia swojego wizerunku i wypowiedzi. Niemniej w przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania zapisem przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video, zostanie rozważona taka możliwość.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanych regulacji dotyczących kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także uwzględniających sposoby postępowania w obliczu takiego konfliktu.
Wynagrodzenia
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie ma programów motywacyjnych.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
- 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
- 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
- 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
- 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń, poza regulaminem wynagrodzeń i regulaminem premiowania członków Zarządu, jednakże sposób kształtowania wynagrodzeń uwzględnia zalecenia przedstawione w rekomendacji. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie członków Zarządu jest przedmiotem negocjacji. Natomiast ustalenie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do
kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia powinna być uzależniona od zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom organów nadzorujących i zarządzających Spółki. Jednocześnie w sprawozdaniu z działalności przedstawia informację o wartości wynagrodzeń wypłaconych lub należnych dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Osoby reprezentujące spółkę:
Mariusz Matusik - Prezes Zarządu
