VISTAL (VTL): Zawarcie aneksów oraz umów kredytowych z ING Bank Śląski S.A. - raport 42

Raport bieżący nr 42/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Vistal Gdynia S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu 06 września 2016 r. Spółka zawarła następujące aneksy i umowy kredytowe z ING Bank Śląski S.A. ("Bank”):

I Aneks do Umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym podpisanej z Bankiem dnia 01.10.2012 r. ("Umowa o kredyt w rachunku").

Przedmiotem aneksu do Umowy o kredyt w rachunku jest między innymi:

1. przedłużenie okresu kredytowania do dnia 30 września 2017 r.;

2. utrzymanie maksymalnego limitu kredytowego do kwoty 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych i 00/100);

3. zabezpieczenie spłaty limitu kredytowego poprzez zabezpieczenie w postaci pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach Spółki prowadzonymi w Banku;

4. aktualizacja zabezpieczenia spłaty limitu kredytowego poprzez zabezpieczenie w postaci oświadczenia Spółki o poddaniu się egzekucji świadczeń pieniężnych w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych do kwoty 7.500.000,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 30 września 2020 r. (przed zmianą do dnia 30 września 2019 r.);

5. aktualizacja hipoteki umownej łącznej do kwoty 2.500.000,00 zł na nieruchomości stanowiącej własność Vistal Eko Sp. z o.o. położonej w Kartoszynie przy ul. Leśnej 6, objętej księgą wieczystą KW nr GD2W/00044073/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wejherowie, V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Pucku;

6. aktualizacja zabezpieczenia spłaty limitu kredytowego poprzez zabezpieczenie w postaci oświadczenia spółki Vistal Eko Sp. z o.o. jako dłużnika rzeczowego o poddaniu się egzekucji świadczeń pieniężnych w celu zaspokojenia Wierzytelności Zabezpieczonych do kwoty 2.500.000,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 30 września 2020 r. (przed zmianą do dnia 30 września 2019 r.);

7. zabezpieczenie spłaty limitu kredytowego poprzez zabezpieczenie w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt. 5.

Pozostałe zapisy Umowy o kredyt w rachunku nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych, a pozostałe warunki Umowy o kredyt w rachunku nie zostały istotnie zmienione.

II Aneks do Umowy Wieloproduktowej podpisanej z Bankiem dnia 01.10.2012 r. ("Umowa Wieloproduktowa”).

Przedmiotem aneksu do Umowy Wieloproduktowej jest między innymi:

1. przedłużenie okresu kredytowania do dnia 29 września 2017 r.;

2. podwyższenie limitu kredytowego do kwoty 48.000.000,00 zł (przed zmianą: 44.000.000,00 zł), który może być realizowany w postaci:

• kredytu odnawialnego do kwoty 48.000.000,00 zł,

• linii akredytyw i gwarancji do kwoty 20.000.000,00 zł,

z tym, że łączne zaangażowanie z tyt. ww. form kredytowania nie może przekroczyć kwoty udzielonego limitu kredytowego.

Jednocześnie na podstawie Umowy Wieloproduktowej Spółka korzysta z kredytu odnawialnego, który jest przeznaczony wyłącznie na spłatę wymagalnego zadłużenia z tytułu wykorzystania wskazanego wyżej limitu kredytowego oraz innych zobowiązań finansowych Spółki wobec Banku pozostających w związku z zawartą Umowa Wieloproduktową. W ramach aneksu uzgodniono podwyższenie kredytu odnawialnego do kwoty 52.800.000,00 zł (przed zmianą 48.500.000,00 zł) z terminem spłaty do dnia 05 października 2018 r. (przed zmianą do dnia 06 października 2017 r.);

3. aktualizacja zabezpieczenia spłaty limitu kredytowego poprzez zabezpieczenie w postaci oświadczenia Spółki o poddaniu się egzekucji świadczeń pieniężnych w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych do kwoty 79.200.000,00 zł (przed zmianą 72.750.000,00 zł) z terminem obowiązywania do dnia 05 października 2021 r. (przed zmianą do dnia 06 października 2027 r.);

4. zabezpieczenie spłaty limitu kredytowego poprzez zabezpieczenie w postaci potwierdzonej cesji wierzytelności (bezwarunkowej) o wartości minimum 150% kwoty wykorzystanego limitu;

5. aktualizacja hipoteki umownej łącznej do kwoty 2.500.000,00 zł na nieruchomościach gruntowych położonych w Gdyni przy ul. Hutniczej, będących w użytkowaniu wieczystym Spółki, objętych księgami wieczystymi KW nr GD1Y/00069079/3 i KW nr GD1Y/00048414/1 i na udziale 8/28 KW nr GD1Y/00020057/8, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Gdyni, V Wydział Ksiąg Wieczystych;

6. aktualizacja poręczenia według prawa cywilnego udzielonego przez Vistal Construction Sp. z o.o. do kwoty 10.000.000,00 zł;

7. zabezpieczenie spłaty limitu kredytowego poprzez zabezpieczenie w postaci oświadczenia spółki Vistal Construction Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji świadczeń pieniężnych w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych do kwoty 10.000.000,00 zł z terminem obowiązywania do dnia 05 października 2021 r.

Pozostałe zapisy Umowy Wieloproduktowej nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych, a pozostałe warunki Umowy Wieloproduktowej nie zostały istotnie zmienione.

III Umowa Dyskontowa (umowa wykupu wierzytelności odwrotnego) zawarta z Bankiem ("Umowa Dyskontowa”).

Przedmiotem Umowy Dyskontowej jest między innymi:

1. udostępnienie limitu kredytowego do wysokości 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100);

2. okres udostępnienia limitu do dnia 29 września 2017 r.;

3. zabezpieczenie spłaty limitu kredytowego poprzez zabezpieczenie w postaci oświadczenia Spółki o poddaniu się egzekucji świadczeń pieniężnych w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych do kwoty 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych i 00/100) z terminem obowiązywania do dnia 26 lutego 2021 r.

Pozostałe zapisy Umowy Dyskontowej nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 06 września 2016 r. Vistal Construction Sp. z o.o. ("Vistal Construction”) będąca spółką zależną od Spółki, zawarła aneks do Umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym zawartej z Bankiem dnia 08.12.2008 r. ("Kredyt w rachunku Vistal Construction”).

Przedmiotem aneksu do Kredytu w rachunku Vistal Construction jest między innymi:

1. przedłużenie okresu kredytowania do dnia 30 września 2017 r.;

2. utrzymanie maksymalnego limitu kredytowego do kwoty 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych i 00/100);

3. aktualizacja zabezpieczenia spłaty limitu kredytowego poprzez zabezpieczenie w postaci oświadczenia Vistal Construction o poddaniu się egzekucji świadczeń pieniężnych w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych do kwoty 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100) z terminem obowiązywania do dnia 30 września 2020 r. (przed zmianą do dnia 30 września 2019 r.);

4. aktualizacja poręczenia według prawa cywilnego udzielonego przez Spółkę do kwoty 5.000.000,00 zł (przed zmianą 7.500.000,00 PLN);

5. oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji świadczeń pieniężnych w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych do kwoty 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych i 00/100) z terminem obowiązywania do dnia 30 września 2020 r.

Pozostałe zapisy Kredytu w rachunku Vistal Construction nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych, a pozostałe warunki Kredytu w rachunku Vistal Construction nie zostały istotnie zmienione.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 06 września 2016 r. Vistal Eko Sp. z o.o. ("Vistal Eko”) będąca spółką zależną od Spółki, zawarła z Bankiem Umowę Wieloproduktową ("Umowa Wieloproduktowa Vistal Eko”).

Przedmiotem Umowy Wieloproduktowej Vistal Eko jest między innymi:

1. udostępnienie limitu kredytowego w kwocie 3.500.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres kredytowania do dnia 29 września 2017 r., który może być realizowany w postaci:

• kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100);

• kredytu obrotowego do wysokości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych i 00/100);

• linii gwarancyjnej do wysokości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych i 00/100),

z tym, że łączne zaangażowanie z tyt. ww. form kredytowania nie może przekroczyć kwoty udzielonego limitu kredytowego, a łączne zaangażowanie z tytułu kredytu obrotowego i linii gwarancyjnej nie może przekroczyć kwoty 1.500.000,00 zł.

Jednocześnie na podstawie Umowy Wieloproduktowej Vistal Eko udzielony został kredyt odnawialny do kwoty 3.850.000,00 zł (słownie: trzy miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych i 00/100) z terminem spłaty do dnia 05 października 2018 roku., który jest przeznaczony wyłącznie na spłatę wymagalnego zadłużenia z tytułu wykorzystania wskazanego wyżej limitu kredytowego oraz innych zobowiązań finansowych Vistal Eko wobec Banku pozostających w związku z zawartą Umową Wieloproduktową Vistal Eko.

Zabezpieczenie Umowy Wieloproduktowej Vistal Eko stanowi:

1. oświadczenie Vistal Eko o poddaniu się egzekucji świadczeń pieniężnych w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych do kwoty 5.775.000,00 zł (słownie: pięć milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych i 00/100) z terminem obowiązywania do dnia 05 października 2021 r.;

2. poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Spółkę do kwoty 3.850.000,00 zł;

3. oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji świadczeń pieniężnych w celu zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonych do kwoty 3.850.000,00 zł (słownie: trzy miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych i 00/100) z terminem obowiązywania do dnia 05 października 2021 r.

Ponadto, strony umowy tj. Vistal Eko oraz Bank wspólnie postanowiły, że Umowa Wieloproduktowa Vistal Eko zastępuje udzielony przez Bank na mocy umowy z dnia 30 czerwca 2016 r. kredyt złotowy w rachunku bankowym w wysokości 2.000.000,00 zł, którego termin spłaty przypadał na dzień 30 września 2016 r.

Pozostałe zapisy Umowy Wieloproduktowej Vistal Eko nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych.

Łącznia wysokość limitów kredytów w zawartych z Bankiem umowach oraz aneksach wynosi 63.500.000,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) wobec czego przekracza 10% kapitałów własnych Spółki i tym samym spełnia kryterium umowy znaczącej.