KANIA (KAN): Zawarcie Aneksu zmieniającego do Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziałów. - raport 24

Raport bieżący nr 24/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółki Akcyjnej z siedzibą w Pszczynie ("Spółka”, "Przyszły Kupujący”) informuje, że w dniu 29 grudnia 2017 roku Spółka zawarła Aneks zmieniający Przedwstępną Warunkową Umowę Sprzedaży Udziałów, zawartą w dniu 23 września 2013 roku z Fresh Investment Spółką z o.o. z siedzibą w Ćwiklicach (obecnie w Pszczynie), o której Spółka informowała w raportach bieżących numer 37/2013 z dnia 23 września 2013 roku, numer 27/2014 z dnia 24 czerwca 2014 roku, numer 52/2014 z dnia 9 grudnia 2014 roku oraz numer 39/2015 z dnia 15 grudnia 2015 roku ("Umowa Przedwstępna”).

Aneksem zmieniono termin zawarcia umowy przyrzeczonej, który obecnie został ustalony na 31 grudnia 2019 roku (poprzednio 31 grudnia 2017 roku).

Ponadto zmodyfikowano przedmiot Umowy Przedwstępnej, który obecnie został uregulowany w sposób alternatywny. Zgodnie z brzmieniem Umowy Przedwstępnej nadanym Aneksem, Strony zobowiązane są do zawarcia umowy przyrzeczonej na mocy której Przyszły Sprzedawca sprzeda Przyszłemu Kupującemu 1100 wolnych od wszelkich praw i obciążeń na rzecz osób trzecich udziałów w Staropolskie Specjały Spółce z o.o. albo pakiet kontrolny (co najmniej 50% + 1 udziałów lub akcji) w innej wskazanej przez Przyszłego Kupującego spółce z branży przetwórstwa mięsnego.

Zmodyfikowano również warunek zawarcia umowy przyrzeczonej, który ziści się w przypadku nabycia skutecznie przez Przyszłego Sprzedawcę 1100 udziałów w Staropolskie Specjały Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo pakietu kontrolnego (co najmniej 50% + 1 akcji lub udziałów) we wskazanej przez Przyszłego Kupującego innej spółce z branży przetwórstwa mięsnego w terminie do dnia 30 września 2019 roku.

Zgodnie z zawartym Aneksem, cena sprzedaży udziałów lub akcji określona w Umowie zostanie ostatecznie ustalona na podstawie wyceny zleconej przez Przyszłego Kupującego profesjonalnemu podmiotowi. W przypadku gdy wycena ta będzie wyższa lub niższa o więcej niż 30% od przyjętej przez Strony ceny określonej w Umowie, Przyszłemu Kupującemu przyznano prawo do odstąpienia od Umowy.

Zarówno umowa jak też wszystkie aneksy do niej sporządzone zostały w formie prawem przewidzianej, w związku z czym Spółce przysługiwać będzie prawo ewentualnego dochodzenia zawarcia umowy przyrzeczonej na drodze postępowania sądowego. Aneks nie został zawarty pod warunkiem (jednak zawarcie umowy przyrzeczonej jest uwarunkowane w sposób określony powyżej).

Pozostałe postanowienia Aneksu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu umów