OPTIGIS (OPI): Zawarcie istotnych umów - raport 8
Zarząd Spółki Imagis S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie § 3 ust. 2 pkt 1) i 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, niniejszym informuje, iż w dniu 12 lutego 2016 r. Spółka zawarła ze spółką Magna Polonia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Magna”, „Wierzyciel”) Umowę restrukturyzacyjną, której przedmiotem jest uregulowanie zasad spłaty przez Spółkę zadłużenia finansowego wynikającego wierzytelności bankowych nabytych przez Magna („Wierzytelności”, opisane w RB 38/2015).
Stosownie do postanowień Umowy restrukturyzacyjnej:
1. Zarząd Emitenta zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na którym winna zostać podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru, w drodze emisji akcji serii I po cenie emisyjnej 0,10 zł (dziesięć groszy) za 1 akcję (po uprzednim obniżeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji);
2. w przypadku nie objęcia wszystkich akcji emitowanych w ramach ww. podwyższenia kapitału zakładowego przez dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd Spółki w terminie 7 dni od dnia upływu terminu na dokonanie zapisów na akcje serii I przez akcjonariuszy uprawnionych z prawa poboru, zaoferuje je Wierzycielowi do objęcia, w liczbie nie większej niż 22.340.568 (dwadzieścia dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem) po cenie 0,10 zł (dziesięć groszy) za 1 akcję, z zastrzeżeniem, że rozliczenie ceny emisyjnej akcji nastąpi poprzez umowne potrącenie tej ceny z kwoty Wierzytelności.
Warunkami zobowiązania Wierzyciela do przyjęcia ww. oferty nabycia akcji, zastrzeżonymi na korzyść Wierzyciela, są:
1. podjęcie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na zbycie przez Spółkę całości lub części nieruchomości położonych w Cząstkowie Polskim („Nieruchomości”);
2. objęcie co najmniej 30.004.311 akcji serii I w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przez akcjonariuszy (innych niż Magna Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie) i pokrycie ich wkładem pieniężnym, tj. gotówką; oraz
3. nie złożenie przez żadnego z akcjonariuszy Spółki sprzeciwu w odniesieniu do uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zgodnie z Umową restrukturyzacyjną, oraz nie zaskarżenie żadnej z uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zgodnie z Umową restrukturyzacyjną.
W przypadku, gdy z uwagi na liczbę akcji objętych przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wykonaniu prawa poboru, ww. oferta nabycia akcji Spółki kierowana przez Spółkę do Wierzyciela dotyczyć będzie mniejszej liczby akcji niż 22.340.568 (dwadzieścia dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem), Spółka – pod warunkiem przyjęcia tej oferty przez Wierzyciela – w terminie 14 dni od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców emisji akcji serii I dokona spłaty Wierzytelności w zakresie kwoty stanowiącej iloczyn kwoty 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz różnicy między liczbą 22.340.568 (dwadzieścia dwa miliony trzysta czterdzieści tysięcy pięćset osiemdziesiąt), a liczbą akcji serii I objętych przez Wierzyciela.
Zgodnie z postanowieniami Umowy restrukturyzacyjnej, w przypadku, gdy Spółka nie będzie w stanie złożyć Wierzycielowi oferty objęcia akcji serii I z uwagi na to, że wszystkie akcje serii I zostały objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w wykonaniu prawa poboru, Spółka w terminie 14 dni od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców emisji akcji serii I dokona spłaty Wierzytelności w zakresie kwoty 2.234.056,80 zł (dwa miliony dwieście trzydzieści cztery tysiące pięćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt groszy).
Zgodnie z postanowieniami Umowy restrukturyzacyjnej, w przypadku ziszczenia się ww. warunków przyjęcia oferty objęcia akcji i objęcia przez Wierzyciela akcji serii I w podwyższonym kapitale Spółki oraz w przypadku braku takiej oferty z uwagi na objęcie wszystkich akcji serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w wykonaniu prawa poboru, pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców emisji akcji serii I i dokonaniu ewentualnych rozliczeń (opisanych w dwóch akapitach poprzedzających), Wierzyciel w terminie 14 dni:
1. złoży oświadczenie o umorzeniu części Wierzytelności w kwocie 1.464.189,63 zł (milion czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć złotych 63/100);
2. zwolni Spółkę z udzielonego przez niego poręczenia wierzytelności wobec GPS Konsorcjum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podstawie umowy poręczenia nr 004/3842311WA122031200 z dnia 26 lutego 2012 r.;
3. zawrze ze Spółką porozumienie dotyczące spłaty pozostałej części Wierzytelności.
Porozumienie, o którym mowa powyżej, uwzględniać będzie następujące warunki:
1. pozostała do spłaty kwota Wierzytelności (obejmująca także odsetki, które ulegną skapitalizowaniu na dzień zawarcia porozumienia) zostanie rozłożona na 5 równych rat, płatnych co roku nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku („Raty);
2. w przypadku, gdy przed spłatą wszystkich rat Spółka otrzyma jakiekolwiek środki pieniężne z tytułu spłaty wskazanych w umowie restrukturyzacyjnej wierzytelności przysługujących Spółce, środki te Spółka przekaże Wierzycielowi tytułem spłaty Wierzytelności (do kwoty niespłaconej Wierzytelności) – w terminie 7 dni od ich otrzymania przez Spółkę;
3. w przypadku, gdy przed spłatą wszystkich Rat Spółka sprzeda całość lub część Nieruchomości, Spółka przekaże Wierzycielowi – tytułem spłaty Wierzytelności (do kwoty niespłaconej Wierzytelności) – kwotę odpowiadającą cenie sprzedaży odpowiednio: całości lub części Nieruchomości, wskazanej w umowie sprzedaży – w terminie 5 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży;
4. od pozostałej do spłaty kwoty Wierzytelności naliczane będą odsetki obliczone według stopy procentowej: WIBOR 1Y (z dnia zawarcia porozumienia aktualizowanej corocznie w dniu 1. lipca) + 3%, przy czym odsetki będą płatne w terminach spłaty rat;
5. pozostaną w mocy dotychczasowe zabezpieczenia Wierzytelności, w szczególności hipoteki, zastaw rejestrowy na akcjach Emapa S.A. oraz weksel własny in blanco.
Oprócz innych przesłanek wypowiedzenia określonych w Umowie restrukturyzacyjnej Wierzyciel ma prawo wypowiedzieć umowę restrukturyzacyjną ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli środki pochodzące z emisji akcji serii I w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) zostaną przeznaczone przez Spółkę na inne cele niż spłata zobowiązań publicznoprawnych Spółki, w szczególności mogących wynikać z decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej z dnia 3 listopada 2015 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2015.
Jednocześnie spółka informuje o zawarciu aneksu do umowy w sprawie spłaty zadłużenia z dnia 9 grudnia 2015 r., obejmującego zobowiązanie Spółki do przekazania Wierzycielowi tytułem spłaty Wierzytelności (do kwoty niespłaconej Wierzytelności) – w terminie 7 dni od ich otrzymania przez Spółkę, wszelkich kwot otrzymanych z tytułu spłaty wskazanych w umowie restrukturyzacyjnej wierzytelności przysługujących Spółce.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 1) i 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Osoby reprezentujące spółkę:
Rafał Berliński - Prezes Zarządu
Jerzy Cegliński - Wiceprezes Zarządu
