WIRTUALNA (WPL): Zawarcie porozumienia dotyczącego zmiany terminu wypłaty Earn-Out 1 i Earn-Out 2 wynikających z umowy sprzedaży udziałów z dnia 3 czerwca 2015 r. - raport 30

Raport bieżący nr 30/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding S.A. ("Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2015 z dnia 3 czerwca 2015 r., informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 25 listopada 2016 roku Spółka ustaliła warunki oraz zawarła z NextWeb Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("NextWeb Holdings”) oraz Jakubem Zielińskim (Spółka, NextWeb Holdings oraz Jakub Zieliński łącznie zwani "Stronami”) porozumienie dotyczące wcześniejszego rozliczenia kwot Earn-Out 1 i Earn Out 2 ("Porozumienie”) wynikających z umowy z dnia 3 czerwca 2015 r. sprzedaży udziałów w spółce NextWeb Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy Al. 3 Maja 12 ("NextWeb Media”) ("Umowa Sprzedaży Udziałów”).

Warunki rozliczenia premii z tytułu wzrostu wartości ("Earn-out 1” oraz "Earn-out 2”) Spółka opisała w raporcie bieżącym nr 17/2015 z dnia 3 czerwca 2015r.

Celem zawartego Porozumienia jest wcześniejsze wypłacenie kwot określonych tytułem Earn –Out 1 i Earn – Out 2 i w efekcie dokonanie ostatecznego rozliczenia kwot sprzedaży udziałów wynikającego z Umowy Sprzedaży Udziałów.

Dodatkowy koszt Spółki w stosunku do kwoty rezerwy ujętej na ten cel w księgach Spółki, wynikający z wcześniejszego rozliczenia Umowy Sprzedaży Udziałów, wynosi około 0,5 mln złotych.

Tym samym, Strony dokonały na mocy niniejszego Porozumienia wzajemnego zrzeczenia się wszelkich roszczeń powstałych w związku z realizacją Umowy Sprzedaży Udziałów, jak również ustaliły, iż z chwilą dokonania zapłaty kwot wskazanych w ustępie powyżej wygasają postanowienia Umowy Sprzedaży Udziałów odnoszące się do rozliczeń Stron.