ALTUSTFI (ALI): Zawarcie porozumienia w sprawie prowadzenia prac dotyczących połączenia - raport 28

Raport bieżący nr 28/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2018 z dnia 8 czerwca 2018 r. Zarząd ALTUS Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "Spółka” lub "ALTUS TFI”) informuje, że w dniu 8 czerwca 2018 r. Spółka zawarła ze spółką Esaliens Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "Esaliens TFI”) porozumienie w sprawie prowadzenia prac dotyczących połączenia obydwu spółek.

Na podstawie niniejszego porozumienia, ALTUS TFI oraz Esaliens TFI zobowiązały się do współpracy w dobrej wierze w celu wypracowania warunków połączenia, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577; dalej "KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Esaliens TFI na ALTUS TFI, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego ALTUS TFI poprzez emisję nowych akcji, które ALTUS TFI wyda akcjonariuszom Esaliens TFI.

Zgodnie z art. 506 KSH, połączenie spółek wymaga podjęcia zgodnych uchwał Walnych Zgromadzeń łączących się spółek. Ponadto, ewentualne połączenie obydwu spółek wymagać będzie uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie spółek.

Wynikiem prowadzonych na podstawie porozumienia prac ma być przedstawienie przez Zarządy obydwu Spółek ich Akcjonariuszom rekomendacji dotyczących połączenia ALTUS TFI oraz Esaliens TFI, co nastąpi w przypadku uzgodnienia przez Zarządy obydwu towarzystw planu połączenia.

W przypadku uzgodnienia przez Zarządy towarzystw planu połączenia, Zarządy obydwu spółek zobowiązały się do wzajemnej współpracy w celu realizacji procesu połączenia zgodnie z następującym wstępnym harmonogramem połączenia:

Etap harmonogramu Termin

uzgodnienie planu połączenia - przełom czerwca/lipca 2018 r.

publikacja opinii biegłego w zakresie poprawności i rzetelności planu połączenia

- lipiec/sierpień 2018 r.

uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na połączenie - lipiec/sierpień 2018

podjęcie uchwały przez walne zgromadzenia Spółek

- wrzesień/październik 2018 r.

wpis połączenia do rejestru przedsiębiorców (Dzień Połączenia)

- październik/listopad 2018 r.

Niezależnie od powyższego harmonogramu, w przypadku uzgodnienia planu połączenia, Zarządy obydwu spółek zobowiązały się do współpracy, w celu przeprowadzenia procesu połączenia w najkrótszym możliwym terminie.

W oparciu o wycenę zarządczą obydwu spółek, na potrzeby dalszych prac nad ustaleniem warunków połączenia, Zarządy Strony ustaliły parytet wymiany akcji oparty o stosunek wyceny ALTUS TFI do Esaliens TFI w proporcji 5:1, przy czym po pomyślnym zakończeniu prac nad ustaleniem warunków połączenia, ostateczna propozycja stosunku wymiany akcji Spółek zostanie przedstawiona w planie połączenia Spółek. Zarządy przyjmują, że akcje nowej emisji ALTUS TFI wydane akcjonariuszom Esaliens TFI będą uprawniać do udziału w zysku ALTUS TFI za rok 2018.

Zarządy ALTUS TFI oraz Esaliens TFI poniżej prezentują wspólnie wypracowane stanowisko, zgodnie z którym połączenie spółek leży w najlepszym interesie Akcjonariuszy obydwu towarzystw oraz ich Klientów:

Przed rynkiem towarzystw funduszy inwestycyjnych w Polsce stoją nowe wyzwania, związane między innymi ze stałym zwiększaniem wymogów regulacyjnych nakładanych na uczestników, w tym w związku z implementacją dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynku instrumentów finansowych oraz zmieniającą dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE, a także nowe szanse związane z planowanym uchwaleniem ustawy o pracowniczych planach kapitałowych. Rosnąca konkurencja w branży usług finansowych powoduje, że konsolidacja polskiego rynku towarzystw funduszy inwestycyjnych jest w ocenie Zarządów obydwu towarzystw procesem nieuniknionym,

Obydwa towarzystwa stanowią wiodące podmioty na polskim rynku towarzystw funduszy inwestycyjnych, przy czym oferta produktowa ALTUS TFI obejmuje przede wszystkim zarządzanie funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi oraz zarządzanie portfelami inwestycyjnymi klientów instytucjonalnych, natomiast działalność Esaliens TFI skupia się na zarządzaniu otwartymi funduszami inwestycyjnymi oraz na oferowaniu produktów emerytalnych, przez co usługi świadczone przez obydwie spółki mają charakter komplementarny,

Obydwie spółki osiągają bardzo dobre wyniki finansowe oraz cechują się stabilną sytuacją finansową. Wartość kapitałów własnych Esaliens TFI wyniosła na dzień 31 marca 2018 r. 29,6 mln zł, natomiast zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 1.04.2017 r. – 31.03.2018 r. wyniósł 11,4 mln zł. Wartość kapitałów własnych ALTUS TFI wyniósł na dzień 31.12.2017 r. 150,5 mln zł (skonsolidowane kapitały własne: 176,6 mln zł). Jednostkowy zysk netto ALTUS TFI za rok 2017 r. wyniósł 79,8 mln zł, natomiast skonsolidowany zysk ALTUS TFI za rok 2018 osiągnął wartość 99,9 mln zł/

ALTUS TFI oraz Esaliens TFI dysponują wykwalifikowaną oraz posiadającą wieloletnie doświadczenie kadrą.

Połączenie z Esaliens TFI wpisuje się w strategię rozwoju ALTUS TFI, która obejmuje zwiększenie skali działalności między innymi w oparciu o działania konsolidacyjne na polskim rynku towarzystw funduszy inwestycyjnych, oraz ALTUS TFI powoli na rozwinięcie kompetencji w zakresie zarządzania programami o charakterze emerytalnymi, w szczególności PPE i PPK. Jednocześnie połączenie obydwu spółek pomoże w realizacji strategii Esaliens TFI, która zakłada upublicznienie akcji, a tym samym zwiększenie transparentności spółki.

ALTUS TFI oraz Esaliens TFI zamierzają zachować dotychczasowe brandy obu instytucji dla poszczególnych linii produktów inwestycyjnych

Zgodnie ze wstępnymi konserwatywnymi szacunkami efektów ekonomicznych połączenia spółek, Zarządy towarzystw oczekują, że będące efektem połączenia synergie kosztowe powinny wynieść 10,250 mln zł do osiągnięcia w skali roku, liczone od 1 lipca 2018 r. Szacowany wzrost wskaźnika EPS (zysk na akcje) powinien wynieść dla akcjonariuszy obydwu Spółek nie mniej niż 10 %, liczą pro forma wskaźnika EPS za rok 2017.

Zarządy towarzystw, na podstawie przeprowadzonych analiz obejmujących aspekty biznesowe oraz prawne procesu połączenia, uznają, iż połączenie zgodne jest z najlepszym interesem Akcjonariuszy a także Klientów obydwu spółek. W wyniku połączenia, Klienci ALTUS TFI oraz Esaliens TFI uzyskają dostęp do szerszej niż dotychczas gamy produktów inwestycyjnych. Połączony podmiot będzie jednym z najsilniejszych kapitałowo towarzystw funduszy inwestycyjnych w Polsce, zarządzającym aktywami Klientów przekraczającymi ponad 20 mld PLN.

W związku z procesem łączenia podmiotów i rozbudowa grupy kapitałowej oraz w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej i Zarządu Altus TFI, Piotr Osiecki będzie kandydował na stanowisko przewodniczącego Rady Nadzorczej Altus TFI i zostanie Przewodniczącym Komitetu Sterującego Integracji Altus TFI i Esaliens TFI który zostanie niezwłocznie powołany w celu jak najszybszego i najsprawniejszego przeprowadzanie połączenia i integracji obu podmiotów. Piotr Osiecki będzie pełnił rolę aktywnego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zajmując się nadzorem i koordynacją wszelkich kwestii strategicznych i długofalowych procesów. Na stanowisko Prezesa Zarządu Altus TFI zostanie zarekomendowany Pan Krzysztof Mazurek - obecnie członek zarządu Altus TFI nadzorujący obszar sprzedaży który jest związany z Altus TFI od ponad 5 lat i posiada wieloletnie doświadczenie w branży finansowej i na rynku TFI.

O uzgodnieniu planu połączenia lub zakończeniu prac bez osiągniecia porozumienia w sprawie ustalenia warunków połączenia ALTUS TFI poinformuje odrębnym raportem bieżącym.