VANTAGE (VTG): Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy dotyczącej sprzedaży budynku biurowo – usługowego Delta 44 oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia listu intencyjnego - raport 53

Raport bieżący nr 53/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Vantage Development S.A. ("Spółka”, "Emitent”) informuje, że w dniu 22 października 2018 roku spółka zależna Emitenta - VD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Invest – spółka komandytowa ("Sprzedający 1”) zawarła z IKI Poland Sp. z o.o. ("Kupujący”) przedwstępną warunkową umowę ("Umowa Przedwstępna Sprzedaży Nieruchomości”) dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością znajdującego się na nim budynku biurowo – usługowego Delta 44 położonego we Wrocławiu, przy ul. Dąbrowskiego 44 ("Nieruchomość”) za cenę 28,7 mln zł netto.

Ponadto w dniu 22 października 2018 roku spółka zależna Emitenta - IPD Południe Sp. z o.o. ("Sprzedający 2”) zawarła z Kupującym przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 6,4% udziału w lokalu użytkowym stanowiącym garaż ("Umowa Przedwstępna Udziału Miejsc Parkingowych”) za cenę 0,3 mln zł netto. Umowa przyrzeczona sprzedaży udziału miejsc parkingowych zostanie zawarta najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2019 r. pod warunkiem rozwiązania umowy najmu miejsc parkingowych zawartej pomiędzy Sprzedającym 1 a Sprzedającym 2 oraz wpłacenia przez Kupującego do depozytu notarialnego pełnej ceny sprzedaży udziału miejsc parkingowych.

Umowa przyrzeczona sprzedaży Nieruchomości zostanie zawarta najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2019 r. pod warunkami uzyskania interpretacji urzędu skarbowego dotyczącej opodatkowania transakcji podatkiem VAT, korekty wpisu parametrów budynku do rejestru budynków, spełnienia się warunków wynikających z Umowy Przedwstępnej Udziału Miejsc Parkingowych oraz wpłacenia przez Kupującego do depozytu notarialnego pełnej ceny sprzedaży Nieruchomości pomniejszonej o kwotę potrąceń i powiększonej o podatek VAT.

Po ww. terminie Umowa Przedwstępna wygaśnie. Warunki zawieszające zawarcia umowy przyrzeczonej zostały zastrzeżone stosownie na rzecz Sprzedającego lub Kupującego. Strony są uprawnione w określonych okolicznościach do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej Sprzedaży Nieruchomości oraz Umowy Przedwstępnej Udziału Miejsc Parkingowych.

Umowy Przedwstępne Sprzedaży Nieruchomości oraz Udziału Miejsc Parkingowych zostały zawarte w wyniku negocjacji prowadzonych na podstawie zawartego w dniu 9 sierpnia 2018 roku z M7 Czech Republic s.r.o. ("M7”) listu intencyjnego w sprawie sprzedaży Nieruchomości. Zgodnie z listem intencyjnym M7 miało prawo wskazać spółkę portfelową jako nabywcę Nieruchomości, w wyniku czego jako stronę ww. umów wskazano Kupującego. List intencyjny zakładał prowadzenie negocjacji i due dilligence oraz gwarantował M7 wyłączność na prowadzenie działań zmierzających do zawarcia Umowy Przedwstępnej przez okres 8 tygodni, z możliwością przedłużenia o kolejne 4 tygodnie w przypadku kontynuowania transakcji, przy czym charakter zawartego listu intencyjnego nie był wiążący.

Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o zawarciu listu intencyjnego zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy Przedwstępnej na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Spółki tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na przebieg i wynik prowadzonych negocjacji, a tym samym na możliwość realizacji transakcji.