WINVEST (WIS): Zawarcie przedwstępnych, warunkowych umów sprzedaży akcji i udziałów - raport 35

Raport bieżący nr 35/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Baltic Bridge SA ("Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka zawarła przedwstępne, warunkowe umowy sprzedaży:

a) 860 (ośmiuset sześćdziesięciu) udziałów w kapitale zakładowym spółki WinVentures Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("WinVentures Sp. z o.o”), które to udziały stanowią 100% kapitału zakładowego WinVentures Sp. z o.o. ("Umowa 1”);

b) 99.479 (dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy czterystu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji w kapitale zakładowym WinVentures Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie ("WinVentures Sp. z o.o SKA”), które to akcje stanowią 59,94% kapitału zakładowego WinVentures Sp. z o.o. SKA ("Umowa 2”).

Na podstawie Umowy 1 oraz Umowy 2 Spółka zobowiązała się sprzedać na rzecz PJW Holdings Limited z siedzibą w Republice Cypryjskiej ("Kupujący”) wyżej wskazane udziały i akcje za cenę:

a) udziały WinVentures Sp. z o.o. za cenę 740.000,00 (siedemset czterdzieści tysięcy złotych);

b) akcje WinVentures Sp. z o.o. SKA za cenę 18.800.000,00 zł (osiemnaście milionów osiemset tysięcy złotych).

Umowa 1 oraz Umowa 2 przewidują, że:

a) sprzedaż nastąpi pod warunkiem wyrażenia zgody przez Krajowy Fundusz Kapitałowy Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie;

b) sprzedaż akcji i udziałów (tj. zawarcie umów przyrzeczonych) nastąpi nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawarcia odpowiednio Umowy 1 oraz Umowy 2;

Ponadto, Spółka zobowiązała się spowodować, że do czasu zawarcia umów przyrzeczonych, Kupujący będzie posiadał faktyczne uprawnienia decyzyjne w spółkach WinVentures Sp. z o.o. oraz WinVentures Sp. z o.o SKA oraz możliwość wpływu na zarządy tych spółek, dzięki którym będzie zagwarantowane, że zarządy tych spółek:

a) nie podejmą żadnych działań w zakresie prowadzenia spraw spółek, które nie zostaną zaakceptowane przez Kupującego;

b) będą realizowały wytyczne w zakresie podziału wyników spółek oraz prowadzenia działalności, zgodnie z polecaniami Kupującego.

Zawarcie Umowy 1 oraz Umowy 2 Spółka traktuje jako rozpoczęcie zobowiązujących negocjacji zmierzających do dokonania zmian w umowie z dnia 29 lipca 2013 roku o udzielenie wsparcia finansowego na utworzenie funduszu kapitałowego WI EEC Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna ("Umowa Wsparcia”) poprzez zwiększenie kapitalizacji WinVentures Sp. z o.o. SKA. O zawarciu Umowy Wsparcia Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 100/2013 z dnia 29 lipca 2013 roku. Ze względu na znaczną kwotę docelowej kapitalizacji WinVentures Sp. z o.o. SKA Zarząd Spółki podjął wstępną decyzję o zakończeniu inwestycji w spółkę WinVentures, kierując się w szczególności przesłanką długiego okresu, na jaki przewidziano inwestycję i odsuniętym w czasie momencie ewentualnego zwrotu z tej inwestycji. Horyzont inwestycyjny, przewidziany na 10 lat, przy jednoczesnej konieczności znacznego dalszego zwiększenia zaangażowania kapitałowego w WinVentures Sp. z o.o. SKA, w ocenie Zarządu nie jest optymalny z biznesowego punktu widzenia. Powyższa kierunkowa decyzja znalazła wyraz w dziś zawartej Umowie 1 oraz Umowie 2. W przypadku podpisania przez Spółkę umów przyrzeczonych w wykonaniu postanowień Umowy 1 oraz Umowy 2, Spółka zostanie zwolniona z dalszego obowiązku wnoszenia wkładów do WinVentures Sp. z o.o. SKA. Zarząd Spółki będzie informował w trybie informacji bieżących o dalszych istotnych czynnościach związanych z tym procesem.