GIGROUP (GIG): Zawarcie przez Emitenta aneksu nr 4 Umowy Kredytowej - raport 86

Raport bieżący nr 86/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Work Service S.A. ("Emitent”, "Spółka” lub "Kredytobiorca”) informuje, iż w dniu 5 grudnia 2018 r. Spółka zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Bankiem Millennium S.A., Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("Kredytodawcy”) aneks nr 4 ("Aneks”) do umowy kredytowej z dnia 18 listopada 2015 r., o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2015 ("Umowa Kredytowa”). Zawarcia wcześniejszych aneksów do Umowy dotyczyły m.in. raporty bieżące nr 34/2017, nr 7/2018 i nr 82/2018.

Podpisanie Aneksu jest wynikiem kompleksowych negocjacji dot. zmian większości istotnych warunków Umowy Kredytowej. O rozpoczęciu tych negocjacji Spółka informowała raportem bieżącym nr 70/2018. W dniu podpisania Aneksu, Dzień Ostatecznej Spłaty kredytów udzielonych w ramach Umowy Kredytowej został przedłużony do 10 grudnia 2018 r., co ma umożliwić spełnienie do tego czasu warunków wejścia w życie Aneksu, które dotyczą: (i) pozyskania potwierdzenia faktorów dot. limitów faktoringowych dostępnych dla Spółki i jej spółek zależnych oraz (ii) zakończenie trwającego procesu restrukturyzacji lub refinansowania obligacji, w ten sposób, że ich efektem będzie: w odniesieniu do obligacji serii T oraz Y, ich refinansowanie oraz wygaśnięcie wierzytelności obligatariuszy z tytułu tych Obligacji oraz w rezultacie wykreślenie z ewidencji obligacji serii T oraz Y; zaś w odniesieniu do obligacji serii W, zmiana warunków emisji tych Obligacji, w taki sposób, by termin ich wykupu przypadał na dzień 29 maja 2020r. iii) emisja nowych obligacji w oparciu o warunki emisji spełniające określone w Aneksie szczegółowe wymogi co do poszczególnych parametrów.

O ewentualnym pozyskaniu oświadczeń faktorów oraz zakończeniu procesu restrukturyzacji obligacji, a w efekcie spełnieniu warunków wejścia w życie Aneksu spółka poinformuje oddzielnym raportem bieżącym.

Pod warunkiem wejścia w życie Aneksu, dojdzie do szeregu istotnych i korzystnych dla Spółki zmian w Umowie Kredytowej:

(i)Dzień Ostatecznej Spłaty zostanie przedłużony z 10 grudnia 2018 r. do dnia 31 marca 2020 r.;

(ii)W okresie do Dnia Ostatecznej Spłaty Spółka nie będzie zobowiązana do jakiejkolwiek harmonogramowej spłaty / amortyzacji kredytu;

(iii)W całym okresie finansowania Spółka będzie korzystać z limitów kredytów obrotowych w ramach Umowy Kredytowej do wysokości 110.350.000 PLN, tj. całości limitów pozostałych po dokonanej spłacie 104.000.000 PLN kredytów ze środków pochodzących ze sprzedaży Exact Systems S.A. o której Spółka informowała raportem bieżącym 62/2018;

(iv)Oprocentowanie Kredytu zostanie obniżone do WIBOR 1M powiększony o marżę w wysokości 100 bps w stosunku rocznym płatną na bieżąco oraz dodatkowe 100 bps marży płatne dopiero w Dniu Ostatecznej Spłaty;

(v)Zostaną usunięte wszelkie zobowiązania dot. utrzymania wskaźników finansowych na określonych poziomach, a dotychczasowe wskaźniki finansowe będą raportowane wyłącznie dla celów informacyjnych;

(vi)Kredytodawcy zgodzili się, iż do momentu złożenia ewentualnego oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy Kredytowej wobec Kredytobiorcy, przypadki naruszenia nie będą umożliwiały Kredytodawcom obniżenia, zablokowania lub anulowania udostępnionych kredytów obrotowych

(vii)Kredytodawcy wyrazili zgodę na przelew zwrotny wierzytelności Kredytobiorcy z tytułu odroczonej płatności ceny dot. sprzedaży Exact Systems, co powinno umożliwić zasilenie płynności Spółki kwotą 10.700.000 PLN jeśli dojdzie do przyspieszenia terminu odroczonej płatności, o czym Emitent będzie informował oddzielny raportem bieżącym;

(viii)Kredytodawcy bezwarunkowo i nieodwołalnie uchylą wskazane w Aneksie istniejące przypadki naruszenia Umowy, zrzekną się swoich uprawnień na gruncie Umowy Kredytowej, wynikających z wystąpienia takich istniejących przypadków naruszenia, w tym dot. wskaźników finansowych określonych w Umowie Kredytowej;

(ix)Spółka Work Service Czech s.r.o. przestanie być poręczycielem kredytu. Poręczycielami Kredytu pozostaną następujące spółki zależne Kredytobiorcy: "Finance Care” Sp. z o.o., "Industry Personnel Services” Sp. z o.o., "Antal” Sp. z o.o., "Work Express” Sp. z o.o., Support and Care Sp. z o.o., Sellpro Sp. z o.o. oraz Work Service Investments Sp. z o.o.;

(x)Kredytodawcy wyrazili także zgodę na dokonanie procesu restrukturyzacji lub refinansowania obligacji, w tym m.in. na ustanowienie zabezpieczeń na udziałach spółki czeskiej i spółek słowackich z Grupy Work Service.

Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Aneksie do szeregu działań restrukturyzacyjnych, obejmujących m.in.;

(i)Restrukturyzację lub refinansowanie obligacji wyemitowanych przez Emitenta;

(ii)Aktualizację biznes planu oraz opracowanie planu restrukturyzacji operacyjnej do dnia 31 marca 2019 r.;

(iii)Proces sprzedaży Prohuman 2004 Kft w ramach określonego harmonogramu, o rozpoczęciu którego Spółka informowała raportem bieżącym nr 52/2018;

(iv)Renegocjację warunków niektórych zobowiązań Spółki z tyt. pożyczek, odroczonych płatności lub zobowiązań.

Zdaniem Zarządu Emitenta, planowane wejście w życie Aneksu, będzie miało wymierny i korzystny wpływ na sytuację finansową Emitenta, w tym płynność. Zamiarem zarządu Emitenta jest zakończenie tego procesu do 10 grudnia 2018 r. Zarząd Emitenta zastrzega jednak, że nie ma pewności, iż otrzyma wymagane oświadczenia faktorów dot. limitów faktoringowych oraz że negocjacje w sprawie restrukturyzacji obligacji skończą się sukcesem. O efektach prowadzonych rozmów i ustaleń Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

Podpisy:

Maciej Witucki -Prezes Zarządu

Tomasz Ślęzak– Wiceprezes Zarządu