LARQ (LRQ): Zawarcie przez Emitenta umowy opcji i przyznania akcji - raport 20

Raport bieżący nr 20/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, że w dniu 2 czerwca 2017 roku zawarł z Panem Tomaszem Wojtkiewiczem - Prezesem Zarządu spółki zależnej od Emitenta - NEXTBIKE POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zarządzający”) ("NEXTBIKE”) umowę opcji i przyznania akcji NEXTBIKE ("Umowa”).

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad i warunków przyznania Zarządzającemu (i) 8.489 akcji serii B NEXTBIKE o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja ("Akcje”) oraz (ii) warunkowego prawa ("Opcji na Akcje”) do nabycia określonych pakietów akcji NEXTBIKE.

Na podstawie Umowy Emitent zobowiązał się: (i) spowodować, że Zarządzającemu do dnia 19 czerwca 2017 r. zostanie złożona nieodwołana oferta sprzedaży Akcji po cenie nominalnej, (ii) spowodować, że po spełnieniu warunków przewidzianych w Umowie, Zarządzającemu zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 17.000 Opcji na Akcje w okresie 2 kolejnych lat obrotowych NEXTBIKE, począwszy od roku obrotowego rozpoczętego 1 stycznia 2017 roku, przy czym nie więcej niż 8.500 Opcji na Akcje w każdym roku obrotowym.

Opcje na Akcje przypadające w każdym roku obrotowym zostaną przydzielone Zarządzającemu, jeżeli łącznie spełnione zostaną następujące warunki: (i) walne zgromadzenie zatwierdzi sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, którego dotyczy dana transza Opcji na Akcje, (ii) spełnione zostanie kryterium finansowe określone w Umowie oparte na skonsolidowanym wyniku EBITDA ("Kryterium Finansowe”) oraz (iii) Zarządzający będzie pełnić funkcję Prezesa Zarządu NEXTBIKE w dniu odbycia walnego zgromadzenia NEXTBIKE, na którym zatwierdzone zostanie sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, którego dotyczy dana transza Opcji na Akcje. Ostateczna liczba Opcji na Akcje do przyznania Zarządzającemu zależy również od stopnia realizacji niżej opisanych parametrów finansowych.

Kryterium Finansowym, od którego spełnienia zależy przydział Opcji na Akcje, jest osiągnięcie przez NEXTBIKE skonsolidowanego wyniku EBITDA za dany rok obrotowy ("Parametr Finansowy”):

(i) skonsolidowany wynik EBITDA za rok 2017 - 17,5 mln zł.

(ii) skonsolidowany wynik EBITDA za rok 2018 - 22,5 mln zł.

W przypadku gdy stopień realizacji Parametru Finansowego za dany rok obrotowy będzie na poziomie co najmniej 100% - przydzielona będzie maksymalna liczba Opcji na Akcje za dany rok.

W przypadku gdy stopień realizacji Parametru Finansowego za dany rok obrotowy będzie na poziomie co najmniej 80% i poniżej 100% liczba Opcji na Akcje przewidziana dla danego roku, zostanie proporcjonalnie zmniejszona do wartości odpowiadającej stopniowi realizacji Parametru Finansowego;

W przypadku osiągnięcia przez NEXTBIKE skonsolidowanego wyniku EBITDA w wysokości poniżej 80% Parametru Finansowego, Opcje na Akcje przewidziane dla danego roku nie będą przydzielane.

W wyniku skorzystania przez Zarządzającego z oferty sprzedaży 8.489 Akcji, posiadał on będzie łącznie 11.629 Akcji, co stanowi 1,1% ogólnej liczby akcji NEXTBIKE i 0,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu NEXTBIKE.

Na podstawie Umowy Zarządzający zobowiązał się wobec Emitenta, że w stosunku do Akcji oraz w przypadku przyznania Opcji na Akcje, każdorazowo przez okres 12 miesięcy odpowiednio: (i) od dnia nabycia Akcji, (ii) od dnia nabycia albo objęcia akcji wynikających z Opcji na Akcje nie zbędzie ich pod jakimkolwiek tytułem prawnym (odpłatnym lub nieodpłatnym), w tym w szczególności w drodze umowy sprzedaży, zamiany czy darowizny, ani też nie obciąży ich zastawem, innym ograniczonym prawem rzeczowym bądź prawami obligacyjnymi (w szczególności prawem użytkowania) z wyjątkami przewidzianymi w Umowie.

Umowa przewiduje również uprawnienie Emitenta do odkupu Akcji lub Opcji na Akcje w przypadkach przewidzianych w Umowie związanych m.in. z naruszeniem zakazu konkurencji przez Zarządzającego lub prawomocnego orzeczenia zakazu pełnienia funkcji w organach spółek kapitałowych.

Umowa została zawarta na czas określony do dnia przypadającego po 100 dniach od daty upływu okresu obowiązywania lock-up’u na Opcje na Akcje przyznane w drugim roku obrotowym. Zostały przewidziane ponadto przypadki wygaśnięcia Umowy przed terminem.