MEDIATEL (MTL): Zawarcie przez spółkę zależną istotnej umowy (RB 2/2017) - raport 2

Raport bieżący nr 2/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki MEDIATEL Spółka Akcyjna ("Spółka”), niniejszym informuje, że w dniu 16 lutego 2017 r. Spółka powzięła informację o zawarciu przez spółkę zależną od Spółki – to jest spółkę HAWE Telekom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Hawe Telekom”) - umowy dotyczącej dostawy systemu DWDM oraz systemu zarządzania urządzeniami systemu DWDM ("Umowa”). Umowa została podpisana przez Hawe Telekom w dniu 7 lutego 2017 r. (taka data widnieje też na Umowie), jednakże druga strona Umowy podpisała Umowę w dniu 16 lutego 2017 r. i w tym dniu przekazała Umowę Hawe Telekom.

Stronami Umowy są HAWE Telekom Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie oraz Sequence Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie ("Dostawca”), która jest autoryzowanym dystrybutorem firmy Huawei Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem Umowy jest:

- dostawa przez Dostawcę na rzecz Hawe Telekom urządzeń składających się na system bazowy DWDM (system multipleksacji sygnałów optycznych w łączu światłowodowym) oraz systemu zarządzania tymi urządzeniami,

- instalacja, konfiguracja, uruchomienie zamówionych przez Hawe Telekom urządzeń oraz instalacji systemu zarządzania,

- wykonanie testów,

- przeprowadzenie usług szkoleniowych, świadczenie usług serwisu producenta urządzeń DWDM oraz oprogramowania w okresie 5 lat,

- udzielenie gwarancji na dostarczony sprzęt, urządzenia i oprogramowanie oraz świadczenie usług serwisowych w okresie 5 lat.

Celem nabycia urządzeń DWDM oraz systemu zarządzania tymi urządzeniami jest unowocześnienie posiadanej przez Hawe Telekom sieci transmisyjnej a w konsekwencji zwiększenie pojemności tej sieci do 8Tbps i umożliwienie świadczenia usług transmisji dla planowanych na najbliższą przyszłość kanałów o przepustowości 400Gbps lub 1Tbps, a także rozszerzenie zasięgu sieci transmisyjnej umożliwiającej sprzedaż usług Hawe Telekom na kolejnych odcinkach sieci. W wykonaniu Umowy wymianie ulegnie cała sieć transmisyjna posiadana obecnie przez Hawe Telekom.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że Umowa została zawarta również w wykonaniu planu restrukturyzacyjnego przyjętego dla Hawe Telekom i zaakceptowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 16 września 2016 r. Także wartość inwestycji realizowanej przez Hawe Telekom na podstawie Umowy została przewidziana w ramach planu restrukturyzacyjnego Hawe Telekom zaakceptowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy.

Przewidywanym efektem wykonania zawartej Umowy dla Hawe Telekom będzie osiągnięcie przez sieć Hawe Telekom jednolitej struktury technologicznej, wzrostu jej niezawodności, ograniczenia kosztów utrzymania systemu, istotne zwiększenie pojemności a przez to zwiększenie możliwości jej komercyjnego wykorzystania, co powinno przyczynić się do zwiększenia przychodów Hawe Telekom, realizowanych za pośrednictwem tego systemu. W konsekwencji Zarząd Spółki przewiduje, że Umowa może mieć wpływ na poprawę skonsolidowanych wyników grupy kapitałowej Spółki.

Szczegółowy harmonogram realizacji przedmiotu Umowy zostanie ustalony przez Strony w terminie 30 dni od dnia podpisania Umowy.

W ocenie Spółki oraz Hawe Telekom, warunki Umowy nie odbiegają od przyjętych na rynku.

Każda ze stron może odstąpić od Umowy, w przypadkach wskazanych w Umowie, takich jak w szczególności niewykonywanie przez drugą stronę jej obowiązków (wskazanych szczegółowo w Umowie), takich jak np. w przypadku odstąpienia przez Hawe Telekom – w przypadku opóźnienia Dostawcy w wykonaniu istotnych obowiązków lub nieprzystąpienia przez Dostawcę do wykonania Umowy, czy braku usunięcia zgłoszonych wad i niezgodności powstałych w wyniku przeprowadzenia testów, niewykonywania lub nienależytego wykonywania usługi serwisu lub gwarancji, nieudzielenia licencji na oprogramowanie, a w przypadku odstąpienia przez Dostawcę – opóźnienia Hawe Telekom w wykonaniu istotnych obowiązków lub opóźnienia w dokonaniu płatności.

Z tytułu wykonania przedmiotu Umowy Hawe Telekom zobowiązana będzie zapłacić Dostawcy łączną kwotę 2.370.401 USD netto.

Spółka uznaje Umowę za istotną umowę, z uwagi na jej wartość.