CZTOREBKA (CZT): Zawarcie przez spółkę zależną od „Czerwona Torebka” S.A. znaczącej umowy najmu ze spółką MLP Pruszków II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

I. Zarząd spółki "Czerwona Torebka” S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Emitentem”) informuje, iż w dniu 24 października 2014 roku spółka zależna od Emitenta – Merlin.pl S.A. z siedzibą w Poznaniu (zwana dalej "Najemcą”) oraz MLP Pruszków II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie (dalej zwana "Wynajmującym”) zawarły umowę najmu (dalej zwaną "Umową Najmu”).

II. Przedmiotem powyższej Umowy Najmu jest najem powierzchni magazynowo-biurowej oraz parkingu, które znajdować się będą w kompleksie obiektów magazynowo-produkcyjno-biurowych (dalej zwanym "Centrum”), które Wynajmujący zrealizuje na nieruchomości położonej w miejscowości Moszna Parcela, powiecie pruszkowskim. Najemca najmować będzie pomieszczenia magazynowe o powierzchni ok. 40.000 m2 oraz pomieszczenia biurowe i socjalne o powierzchni ok. 1.500 m2;

III. Umowa Najmu zawarta została z zastrzeżeniem łącznego spełnienia się następujących warunków zawieszających:

1) nabycia przez Wynajmującego lub podmiot z nim powiązany od spółki "Trzecia – Czerwona Torebka spółka akcyjna” sp.k. z siedzibą w Poznaniu części nieruchomości położonej w miejscowości Więckowice (gmina Dopiewo, powiat poznański, województwo wielkopolskie) obejmującej działkę geodezyjną numer 319/2 (obręb 0011 Więckowice, jednostka ewidencyjna 302105_2).;

2) wejścia w życie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego albo uzyskania przez spółkę "Trzecia – Czerwona Torebka spółka akcyjna” sp.k. z siedzibą w Poznaniu i przeniesieniu na Wynajmującego lub podmiot z nim powiązany, decyzji o warunkach zabudowy umożliwiających uzyskanie pozwolenia na budowę zamierzenia inwestycyjnego planowanego na nieruchomości przez Wynajmującego lub podmiot z nim powiązany;

3) nabycia przez Wynajmującego lub podmiot z nim powiązany od spółki "Trzecia – Czerwona Torebka spółka akcyjna” sp.k. z siedzibą w Poznaniu części nieruchomości położonej w miejscowości Więckowice (gmina Dopiewo, powiat poznański, województwo wielkopolskie) obejmującej działkę geodezyjną numer 319/3 (obręb 0011 Więckowice, jednostka ewidencyjna 302105_2) i zapłaty całej ceny sprzedaży za tę działkę przez nabywcę;

4) uzyskania przez Najemcę potwierdzenia zgody Rady Nadzorczej Najemcy na zawarcie Umowy Najmu do dnia 15 grudnia 2014 r.

IV. W treści Umów Najmu określono termin przekazania Najemcy przedmiotu najmu, który nie może być późniejszy niż 30 września 2018 r. Umowa Najmu zawarta została na czas oznaczony piętnastu lat od dnia wydania przedmiotu najmu Najemcy.

V. Emitent szacuje, iż łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy Najmu za cały okres jej obowiązywania wyniesie netto 24.801.300 EUR, co stanowi równowartość kwoty 104.773.091,85 PLN.

VI. W treści Umowy Najmu zawarto postanowienia dotyczące następujących kar umownych, które spełniają kryteria określone w § 9 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim:

1) kara umowna za opóźnienie w wydaniu Najemcy przedmiotu najmu po dniu wydania określonym w Umowie Najmu - w wysokości 50% (pięćdziesiąt procent) dziennego czynszu netto obliczonego dla przedmiotu najmu, za jedenasty i następne dni opóźnienia. Jeżeli opóźnienie będzie dłuższe niż miesiąc – kara umowna za opóźnienie

w wysokości 100% (sto procent) dziennego czynszu netto obliczonego na podstawie stawek określonych w Umowie Najmu jednakże, maksymalna wysokość kar umownych należnych Najemcy z tego tytułu od Wynajmującego nie może przekroczyć wysokości czteromiesięcznego czynszu. Powyższa kara umowna przysługuje Najemcy, gdy najem dojdzie do skutku, tj. przedmiot najmu zostanie wydany Najemcy na podstawie protokołu wydania;

2) kara umowna z tytułu odstąpienia (wypowiedzenia) przez Najemcę od Umowy, z winy Wynajmującego, w wysokości czteromiesięcznego czynszu netto obliczonego na podstawie stawek określonych w Umowie Najmu. Powyższa kara umowna przysługuje Najemcy, gdy umowa ulegnie rozwiązaniu i najem nie dojdzie do skutku;

3) kara umowna w wysokości 2.000.000 zł, na wypadek naruszenia obowiązku nie zbywania nieruchomości, na której zrealizowane zostanie Centrum na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Najemców;

4) kara umowa w wysokości 2.000.000 zł na wypadek naruszenia obowiązku nie zbywania komukolwiek nieruchomości, na której ma zostać zrealizowane Centrum do dnia wydania lub alternatywnie w przypadku dokonania takiego zbycia obowiązku zobligowania nabywcy do złożenia Najemcy oświadczenia, w którym potwierdzi wszelkie postanowienia zawartej z takim Najemcą Umowy Najmu.

Zapłata w/w kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

VII. Jednym z zabezpieczeń wywiązania się przez Najemcę ze zobowiązań wynikających z Umowy Najmu jest wystawiony przez Emitenta – jako spółkę dominującą, dokumentu poręczenia/gwarancji, w którym Emitent zobowiąże się do wykonania wszelkich zobowiązań do zapłaty czynszu oraz kosztów operacyjnych wynikających z Umowy Najmu przez cały okres najmu i 3 miesięcy po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy Najmu. W Umowie Najmu określone zostało, iż Emitent udzieli poręczenia do wysokości z góry określonej, tj. do kwoty: 30.597.480 EUR, co stanowi równowartość kwoty 129.259.054,26 PLN.

W Umowie Najmu określone zostało ponadto, iż jeżeli w wyniku jakiejkolwiek czynności prawnej zmieni się spółka dominująca Najemcy, zobowiązanie Emitenta z tytułu poręczenia wygasa pod warunkiem, iż:

1) nowa spółka dominująca w stosunku do określonego Najemcy przedłoży nowe poręczenie o treści nie gorszej dla Wynajmującego, niż istniejące Poręczenie, albo

2) Najemca udzieli Wynajmującemu dodatkowej gwarancji albo wpłaci kaucję gotówkową na kwotę stanowiącą równowartość 12 (słownie: dwanaście) miesięcznego czynszu i zaliczek na poczet kosztów operacyjnych brutto w wysokości obwiązującej w dniu wystawienia takiej dodatkowej gwarancji.

Wybór pomiędzy formami zabezpieczenia opisanymi w 1) albo 2) należy do Wynajmującego.

O udzieleniu opisanego wyżej poręczenia, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

VIII. Pozostałe warunki Umowy Najmu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

IX. Kryterium uznania zawartej przez spółkę zależną Umowy Najmu za znaczącą jest fakt, iż jej szacowana wartość w całym okresie jej obowiązywania przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta według stanu na dzień publikowania niniejszego raportu. Wynajmujący nie jest spółką zależną ani powiązaną w stosunku do Emitenta.

Podstawa prawna:

§5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259).