GIGROUP (GIG): Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do dokumentu „term sheet” - raport 25

Raport bieżący nr 25/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 50/2016 opublikowanego przez Work Service S.A. ("Emitent”) w dniu 19 lipca 2016 r., Zarząd Emitenta informuje powzięciu w dniu dzisiejszym informacji o zawarciu przez spółkę zależną od Emitenta tj. Exact Systems S.A. z siedzibą w Częstochowie ("Spółka Zależna”) aneksu do dokumentu "term sheet” z dnia 15 lipca 2016 r., dotyczącego czynności związanych z przeprowadzeniem w przyszłości transakcji akwizycyjnej.

Strony ustaliły, że w ramach transakcji akwizycyjnej Spółka Zależna nabędzie 100% istniejących udziałów francuskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Francuska”), 100% istniejących udziałów rumuńskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Rumuńska”), 100% istniejących udziałów tureckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Turecka”) oraz 100% istniejących udziałów dwóch marokańskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółki Marokańskie”), w branży outsourcingu i specjalizujących się w kontroli jakości dla przemysłu motoryzacyjnego ("Potencjalna Transakcja”), przy czym Potencjalna Transakcja zakłada nabycie w pierwszej kolejności:

• 51 % istniejących udziałów Spółki Francuskiej,

• 100 % istniejących udziałów Spółki Rumuńskiej,

• 100 % istniejących udziałów Spółki Tureckiej,

• 100 % istniejących udziałów Spółek Marokańskich.

("Pierwszy Etap Potencjalnej Transakcji”), a w dalszej kolejności nabycie, w wykonaniu przez Spółkę Zależną Opcji Call lub w wykonaniu przez obecnych udziałowców Spółek Docelowych Opcji Put, pozostałych 49% istniejących udziałów Spółki Francuskiej ("Drugi Etap Potencjalnej Transakcji”).

Przedwstępne umowy sprzedaży udziałów Spółki Francuskiej, Spółki Rumuńskiej, Spółki Tureckiej oraz Spółek Marokańskich mają być zawarte do dnia 31 maja 2017 roku.

Umowy sprzedaży udziałów Spółki Francuskiej, Spółki Rumuńskiej, Spółki Tureckiej oraz Spółek Marokańskich będą zawarte nie później niż do dnia 30 czerwca 2017 roku.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (…)