LUG (LUG): Zawarcie umów związanych z działalnością LUG S.A. w Argentynie - raport 9

Raport bieżący nr 9/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki LUG S.A. z siedzibą w Zielonej Górze ("Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2016 z dnia 24 sierpnia 2016 roku, raportu bieżącego nr 6/2016 z dnia 11 października 2016 roku i raportu bieżącego nr 3/2017 z dnia 7 marca 2017 roku informuje, że w dniu 14 czerwca 2017 roku zawarł szereg umów związanych z planowanymi inwestycjami LUG S.A. w Argentynie.

W ramach zawartych umów podpisane zostały:

1) Statut spółki LUG Argentina SA ("Spółka”), w której akcjonariuszami w stosunku pół na pół będą LUG S.A. oraz spółka Provider Argentina SA, spółka akcyjna prowadząca działalność i zarejestrowana zgodnie z prawem argentyńskim z siedzibą w Posadas, Prowincja Misiones, Republika Argentyńska. Siedzibą LUG Argentina SA jest Buenos Aires, Republika Argentyńska. Spółka została powołana na okres 99 lat, gdyż zgodnie z prawem argentyńskim spółka nie może być utworzona na czas nieokreślony, przy czym akcjonariusze mogą w dowolnym momencie podjąć decyzję dotyczącą dalszego prowadzenia spółki. Kapitał zakładowy Spółki został określony na sumę 300.000 (trzysta tysięcy) pesos.

Celem Spółki jest prowadzenie działalności przemysłowej, obejmującej m.in. produkcję, przetwarzanie, montaż i składanie opraw oświetleniowych, działalności handlowej, obejmującej m.in. sprzedaż opraw oświetleniowych i akcesoriów oraz działalności doradczej w zakresie technologii oświetleniowej, w tym na rzecz projektów związanych z oszczędzaniem energii.

Zabezpieczeniem korporacyjnym LUG S.A. w Spółce w związku z podziałem głosów na Walnym Zgromadzeniu w proporcji pół na pół są w szczególności zawarte w umowie akcjonariuszy tzw. deadlock provision (przepisy na wypadek konfliktu) z opcją kup albo sprzedaj (ang. buy-sell), prawo przyłączenia się do zbycia (ang. tag along) oraz powołanie dwuosobowego Zarządu Spółki w osobach Pana Rogelio Bertone - Prezesa Zarządu, który reprezentuje w Zarządzie Provider Argentina SA oraz Pana Jorge Chamarro Escalona – Wiceprezes Zarządu, który reprezentuje w Zarządzie LUG S.A. Pan Jorge Chamarro Escalone pełni jednocześnie funkcję Dyrektora Technicznego. Zgodnie ze statutem Spółki obaj członkowie zarządu reprezentują ją łącznie.

Współpraca obu akcjonariuszy pozwoli na pełne wykorzystanie potencjału partnerów tj. myśli technologicznej i know how LUG S.A. oraz kontaktów handlowych i doświadczenia w funkcjonowaniu w branży oświetleniowej na rynku argentyńskim Provider Argentina SA,, co pozwoli na rozwój spółki LUG Argentina SA i realizację kontraktu z Rządem Prowincji Misiones oraz przyszłych kontraktów. Ponadto, Emitent oraz Provider Argentina SA planują podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty odpowiadającej 1 mln euro w terminie do dnia 31 grudnia 2017 roku. W związku z ww. podniesieniem kapitału każdy z akcjonariuszy wniesie wkład w postaci 500 tys. euro w gotówce.

2) Umowa współpracy zawarta pomiędzy LUG S.A. i LUG Argentina SA w organizacji dotycząca ogólnego zobowiązania obu spółek do współpracy, w tym poprzez odpłatne udzielanie wsparcia technicznego, udzielanie licencji w zakresie produktów oraz znaków towarowych, przekazywanie know-how oraz sprzedaż komponentów i gotowych produktów.

3) Umowa cesji, która dotyczy przeniesienia wszystkich praw i obowiązków z umowy zawartej w dniu 11 października 2016 przez LUG S.A. z Rządem Prowincji Misiones, o którym Emitent informował w formie raportu bieżącego nr 6/2016 z dnia 11 października 2016 roku z LUG S.A. na LUG Argentina SA.

Umowa cesji została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków:

a) jeżeli Rząd Prowincji Misiones nie zaakceptuje cesji lub nie wyrazi zgody na jej dokonanie; lub

b) w przypadku braku podniesienia kapitału spółki LUG Argentina SA do kwoty stanowiącej równowartość 1.000.000 euro; lub

c) w przypadku, gdyby LUG S.A. przestał być akcjonariuszem spółki LUG Argentina SA;

LUG S.A. może odstąpić od zawartej umowy cesji.

O ziszczeniu się któregokolwiek z powyższych warunków Emitent niezwłocznie poinformuje w formie odrębnego raportu bieżącego.

Ponadto, w dniu dzisiejszym tj. 14 czerwca 2017 roku Zgromadzenie Akcjonariuszy LUG Argentina SA, podjęło uchwałę w sprawie:

a) zobowiązania akcjonariuszy tj. LUG S.A. i Provider Argentina SA do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty stanowiącej ekwiwalent 1.000.000 euro do dnia 31 grudnia 2017 roku;

b) zobowiązania Zarządu LUG Argentina SA do zawarcia ze spółką LUG S.A. umowy na zakup maszyn i usług potrzebnych do rozpoczęcia działalności produkcyjnej w obiekcie w Argentynie na łączną kwotę 499.230,75 euro, która to kwota może zostać zaliczona na poczet wartości wkładu na kapitał zakładowy LUG Argentina SA, który zobowiązana będzie wnieść LUG S.A.;

c) ustanowienia zastępców Prezesa i Wiceprezesa Zarządu w osobie Pana Federico Andresa Ricci (zastępstwo Rogelio Bertone, Prezesa Zarządu) oraz Pana Andresa Rozanskiego (zastępstwo Jorge Chamarro Escalone, Wiceprezesa Zarządu). Ustanowienie zastępców Prezesa i Wiceprezesa Zarządu jest działaniem formalnym spowodowanym przepisami prawa argentyńskiego. Nie zmienia to sposobu reprezentacji spółki, która została wskazana wyżej, tj. do reprezentacji spółki uprawnieni są Prezes i Wiceprezes Zarządu łącznie.

Zarząd Emitenta podkreśla, iż określony w statucie Spółki sposób jej reprezentacji, uczestnictwo w zarządzie Spółki przedstawiciela LUG S.A., zawarta dodatkowa umowa akcjonariuszy określonymi przepisami na wypadek konfliktu oraz określone w umowie cesji warunki umożliwiające odstąpienie od niej przez LUG S.A. w opinii Zarządu Emitenta zabezpieczają w stopniu wystarczającym interesy Emitenta w zakresie wspólnego z partnerem prowadzenia działań operacyjnych i biznesowych w Argentynie.

O zawarciu innych istotnych umów regulujących lub zmieniających istniejące prawa i obowiązki Stron, Emitent poinformuje niezwłocznie w formie raportów bieżących.