SESCOM (SES): Zawarcie umowy kredytowej - raport 17

Zarząd SESCOM SA (Emitent) informuje że w dniu 9 maja 2016 roku otrzymał podpisane umowy kredytowe z bankiem HSBC SA z siedzibą w Warszawie. Umowy zostały zawarte w celu finansowania zakupu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Cube.ITG, na podstawie umowy ostatecznej sprzedaży zawartej w dniu 27 kwietnia, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 28 maja 2016 roku oraz 15/2016 w dniu 29 maja 2016

1. Umowa o kredyt nieodnawialny A na kwotę 3.850.000,00 została zawarta na okres do 28 kwietnia 2017 roku z przeznaczeniem na finansowanie kosztów związanych z realizacją Inwestycji,

2. Umowa o kredyt nieodnawialny na kwotę do 9.825.000,00 została zawarta na okres do 29 marca 2019 roku z przeznaczeniem na finansowanie spłaty 50% uruchomionej kwoty Kredytu A oraz wraz z Kredytem A na finansowanie kosztów związanych z Inwestycją.

Zabezpieczenie Umów stanowią między innymi:

1. zastaw rejestrowy na zorganizowanej części przedsiębiorstwa nabytej przez Emitenta w toku realizacji Inwestycji do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 14.737.500,00 PLN (słownie: czternaście milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych),

Emitent zobowiązany jest do uzyskania zgody w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na zawarcie umowy zastawu rejestrowego na nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w terminie do 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od daty pierwszego wykorzystania Kredytu.

2. poddanie się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego (KPC)

3. pełnomocnictwo dla Banku do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wymagalnych z tytułu udzielonego Kredytu w ciężar Rachunku i innych rachunków Kredytobiorcy otwartych w Banku

4. zastaw rejestrowy na zapasach należących do Kredytobiorcy (zaakceptowanych przez Bank), wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nabytej w toku realizacji Inwestycji do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 14.737.500,00 PLN (słownie: czternaście milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych).”

3. Umowa o linię gwarancji z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Emitenta poprzez wystawianie Gwarancji na zlecenie Emitenta. Umowa została zawarta na okres do 29 marca 2019 roku.

Zabezpieczenie Umowy stanowi pełnomocnictwo dla Banku do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wymagalnych z tytułu udzielonego Kredytu w ciężar Rachunku i innych rachunków Kredytobiorcy otwartych w Banku

Zapisy Umów nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych.

Emitent uznał umowy za znaczące ponieważ łączna wartość kredytu przekracza równowartość 10% kapitałów własnych emitenta.

Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Osoby reprezentujące spółkę:
Sławomir Halbryt - Prezes Zarządu