LOKUM (LKD): Zawarcie umowy kredytowej przez spółkę zależną Emitenta oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz banku - raport 26

Raport bieżący nr 26/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Lokum Deweloper S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 11.08.2017 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. (Lokum 8) – spółka zależna od Emitenta zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 8 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 44,66 mln zł (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VISTA – Etap I” (Inwestycja), realizowanej na działkach położonych przy ul. Walerego Sławka w Krakowie (Nieruchomość).

Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.03.2019 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 01.12.2019 r.

Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia:

1. hipoteka umowna do kwoty 66,99 mln zł, ustanowiona na pierwszym miejscu na prawie własności działek położonych w Krakowie przy ulicy Walerego Sławka;

2. weksel własny in blanco wystawiony przez Lokum 8 wraz z deklaracją wekslową;

3. poręczenie wekslowe udzielone przez Emitenta.

Lokum 8 zobowiązała się w Umowie, że w okresie jej obowiązywania, bez uprzedniej zgody PKO BP w szczególności:

1. nie wypłaci bądź w jakiejkolwiek innej formie nie przekaże udziałowcom wypłaty z zysku lub dywidendy (wypłaty odsetek od udziału kapitałowego) w okresie realizacji Inwestycji;

2. nie udzieli innym podmiotom finansowania, w tym w szczególności przez udzielenie pożyczek, gwarancji, poręczeń, jak również nie zleci instytucjom finansowym udzielenia gwarancji lub poręczeń zabezpieczających zobowiązania innych podmiotów, ani nie dokona innych czynności skutkujących zabezpieczeniem, ani nie zawrze innych umów skutkujących powstaniem podobnego rodzaju zobowiązania, za wyjątkiem pożyczek udzielonych spółkom z grupy kapitałowej Lokum Deweloper przed udzieleniem przedmiotowego Kredytu;

3. nie będzie ustanawiać, odnawiać oraz nie dopuści do powstania jakichkolwiek obciążeń na należących do niej lub nabywanych w przyszłości składnikach mienia jej przedsiębiorstwa, za wyjątkiem sytuacji dotyczących ustanowienia służebności niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania budynków realizowanych w ramach Inwestycji oraz ujawnienia roszczeń nabywców lokali, dotyczących wybudowania budynków i przeniesienia własności znajdujących się w tych budynkach lokali, wpisu roszczeń o ustanowienie hipoteki na lokalu oraz hipoteki wpisanej do księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości na rzecz klientów finansujących się w bankach hipotecznych;

4. nie rozpocznie realizacji żadnych nowych inwestycji, za wyjątkiem kolejnych etapów inwestycji LOKUM VISTA;

5. nie zaciągnie oraz nie dopuści do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych w całym okresie kredytowania (ponad kwotę z tytułu pożyczek udzielonych przez podmioty powiązane na realizację inwestycji LOKUM VISTA);

6. nie dokona zmian właścicielskich, chyba że zmiany właścicielskie nie będą powodowały, że kontrola nad Lokum 8 zostanie sprawowana przez podmiot inny niż zależny (nawet pośrednio) przez Emitenta.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kredytowana inwestycja dotyczy budowy budynku mieszkalnego nr B1 w ramach zadania inwestycyjnego "LOKUM VISTA - etap I” z 242 lokalami mieszkalnymi, 3 lokalami niemieszkalnymi (usługowymi) oraz 85 miejscami postojowymi w garażu podziemnym i 17 miejscami postojowymi naziemnymi.