LOKUM (LKD): Zawarcie umowy kredytowej przez spółkę zależną Emitenta oraz ustanowienie zabezpieczeń na rzecz banku - raport 7

Raport bieżący nr 7/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Lokum Deweloper S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 02.03.2018 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 10 sp. k. (Lokum 10) - spółka zależna od Emitenta zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o Kredyt inwestorski Nowy Dom (Umowa) z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (PKO BP), na mocy której Lokum 10 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 40.895.000,00 zł (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto związanych z budową w ramach Zadania Inwestycyjnego pod nazwą "Etap IX" wyodrębnionego z Przedsięwzięcia Deweloperskiego pod nazwą "LOKUM DI TREVI” zespołu trzech budynków wielomieszkaniowych (oznaczonych w projekcie budowlanym numerami 1, 2 i 3, z garażem podziemnym (Inwestycja), realizowanego na działce położonej przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu.

Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku, zaś termin spłaty został ustalony na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia:

1.Hipoteka umowna do kwoty 61.342.500,00 zł ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego gruntu i prawie własności posadowionego na nim budynku we Wrocławiu przy ul. Międzyleskiej.

2. Zastaw finansowy i rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 61.342.500,00 zł na wierzytelnościach pieniężnych Lokum 10.

3. Weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 10 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta.

Lokum 10 zobowiązała się w okresie obowiązywania Umowy w szczególności do:

1. niepodejmowania negocjacji z wierzycielami w celu zawarcia jakiegokolwiek porozumienia restrukturyzacyjnego, w szczególności przygotowania wniosku o zatwierdzenie układu lub układu częściowego z pominięciem PKO BP,

2. niewykonywania, bez uprzedniej pisemnej zgody PKO BP, czynności powodujących powstanie zobowiązań z tytułu kredytu, pożyczki, gwarancji, poręczenia, leasingu, faktoringu, obligacji, zobowiązań wekslowych i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych o charakterze kredytowym,

3. nieudzielania podmiotom niepowiązanym i/lub powiązanym, bez uprzedniej, pisemnej zgody PKO BP finansowania,

4. niedokonywania, bez uprzedniej pisemnej zgody PKO BP, spłaty pożyczek udzielonych Lokum 10 oraz spłaty obligacji wyemitowanych przez Lokum 10,

5. nieustanawiania zabezpieczeń zaciągniętych pożyczek lub wyemitowanych obligacji na składnikach majątku Lokum 10,

6. niewypłacania bez zgody PKO BP zaliczek na poczet udziałów w zysku lub jakichkolwiek innych wypłat na rzecz jakichkolwiek osób prawnych i fizycznych,

7. nierozpoczynania działań związanych z nowymi projektami nieruchomościowymi bez uprzedniej pisemnej zgody PKO BP.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kredytowana inwestycja dotyczy budowy zespołu trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych (budynek 1, 2, 3) w ramach zadania inwestycyjnego "LOKUM DI TREVI - etap IX" z 217 lokalami mieszkalnymi oraz 172 miejscami postojowymi w garażu podziemnym i 146 miejscami postojowymi naziemnymi liczonymi łącznie w ramach Przedsięwzięcia Deweloperskiego.