BBIDEV (BBD): Zawarcie umowy kredytowej, umowy o generalne wykonawstwo oraz ustalenia w zakresie finansowania projektu Centrum Praskie KONESER. - raport 37

Raport bieżący nr 37/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

BBI Development S.A. (dalej: "Emitent”) informuje, że w dniu 10 listopada 2016 roku spółka celowa Centrum Praskie KONESER sp. z o.o. sp. k. (dalej: "CPK”), powołana do realizacji tzw. Kwartału Centralnego, czyli części biurowo – handlowej projektu zlokalizowanego przy ulicy Ząbkowskiej w Warszawie (dalej "Projekt”), zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: "Bank”) umowę kredytu dotyczącą finansowania Kwartału Centralnego. Na podstawie umowy kredytowej Bank udzielił CPK kredytu z podziałem na trzy transze:

a) transzę budowlaną do maksymalnej wysokości 89,6 mln EUR;

b) transzę inwestycyjną do maksymalnej wysokości 98 mln EUR;

c) transzę VAT w maksymalnej wysokości 18,5 mln PLN.

Kredyt w transzy budowlanej został udzielony w celu finansowania lub refinansowania kosztów i wydatków związanych z realizacją Projektu, z wyłączeniem należności z tytułu podatku VAT. Kredyt w transzy inwestycyjnej został udzielony w celu spłaty transzy budowlanej, a w przypadku, gdy dostępna kwota transzy inwestycyjnej będzie wyższa niż transza budowlana, nadwyżka będzie mogła być wykorzystana przez CPK także na finansowanie innych kosztów związanych z realizacją Projektu bądź wycofana do wspólników.

Termin ostatecznej spłaty transzy budowlanej kredytu został określony na wcześniejszą z trzech dat: 12 miesięcy od uzyskania pozwolenia na użytkowanie Projektu, 36 miesięcy od pierwszego wykorzystania lub 30 września 2019 r., a transzy inwestycyjnej, w zależności od wyboru CPK dokonanego przy konwersji 5 lub 10 lat od daty konwersji (jednak nie później niż, odpowiednio, do 30 września 2024 r. lub 30 września 2029 r. )

Z tytułu zaciągniętego kredytu CPK zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Banku odsetek w oparciu o wskaźnik EURIBOR dla transzy a) i b) oraz WIBOR dla transzy c), powiększonych o marżę Banku, której wysokość nie odbiega od warunków rynkowych dla finansowania porównywalnych przedsięwzięć. Oprocentowanie kredytu może zostać podwyższone w razie wystąpienia określonych przypadków naruszenia przez CPK jej zobowiązań umownych, w szczególności w razie opóźnienia CPK w spłacie kredytu.

W przypadkach przewidzianych przez prawo lub określonych w umowie Bank może wypowiedzieć umowę i żądać natychmiastowej spłaty kredytu. Dotyczy to w szczególności przypadku opóźnienia CPK w spłacie kredytu lub nienależnego wykonania innych postanowień umowy kredytowej.

Uruchomienie kredytu jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków typowych dla tego rodzaju finansowania bankowego, jak w szczególności ustanowienie zabezpieczeń oraz osiągnięcie wymaganego poziomu najmu w Projekcie. Bank ma prawo odmówić wypłaty kredytu w całości lub w części w przypadku naruszenia przez CPK postanowień umowy, w szczególności niespełnienia się warunków uprawniających do wypłaty kredytu lub gdy okres dostępności kredytu dobiegnie końca.

W celu zabezpieczenia spłaty kredytu CPK zobowiązała się ustanowić szereg zabezpieczeń rzeczowych i finansowych, w tym m.in.: dwie hipoteki na nieruchomościach, na której Projekt jest realizowany (do równowartości 196 mln EUR oraz 37 mln PLN), a także zastawy rejestrowe na składnikach majątku CPK (do najwyższej sumy zabezpieczenia 196 mln EUR). Ponadto zabezpieczeniem kredytu są także zabezpieczenia, którymi są m.in. zastawy rejestrowe (do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 196 mln EUR) na ogóle praw i obowiązków w CPK oraz na udziałach w komplementariuszu CPK, umowy podporzadkowania wszelkich wierzytelności należnych wspólnikom od CPK i komplementariusza CPK, a także zobowiązanie do finansowego wsparcia CPK w przypadku określonego poziomu przekroczenia kosztów budżetu Projektu Centrum Praskie KONESER.

W związku z ostatecznym ustaleniem budżetu Projektu oraz poziomu finansowania bankowego oraz biorąc pod uwagę dotychczas wniesione wkłady, Emitent wraz z partnerem Liebrecht & Wood uzgodnili wzajemny docelowy udział w zysku Projektu (udział Grupy na poziomie ok. 40%, udział Liebrecht & Wood – ok. 60%). Dodatkowo, jako że udzielony kredyt nie pokrywa w całości zapotrzebowania finansowego Projektu, wspólnicy zobowiązali się do dofinansowania CPK w formie wkładów kapitałowych lub pożyczek w łącznej kwocie 8.067,7 tys EUR, z czego Emitent (poprzez spółki zależne) dofinansuje CPK w kwocie 3.111,0 tys EUR w trzech transzach, w terminach do końca grudnia 2017, stycznia 2018 i maja 2018 r., przy czym niewykonanie powyższego zobowiązania skutkować będzie obniżeniem udziału Grupy w zysku Projektu.

Jednocześnie w dniu 10 listopada 2016 roku CPK zawarła z Hochtief Polska S.A. umowę o generalne wykonawstwo części nowych budynków w ramach Projektu, to jest budynków oznaczonych jako F, H, O, P wraz z towarzyszącą im infrastrukturą. Wynagrodzenie ryczałtowe dla generalnego wykonawcy ustalono na kwotę 23.590.507,06 Euro netto, powiększone o podatek od towarów i usług. Termin rozpoczęcia robót budowlanych nastąpi od dnia podpisania niniejszej umowy. Spodziewany termin ukończenia robót w ramach opisanej umowy to przełom lat 2017/2018 roku. Szczegółowe warunki powyższej umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

Powyżej opisane zdarzenia są kluczowymi elementami procesu realizacji Projektu, pozwalającymi w pełni zabezpieczyć finansowanie budowy Kwartału Centralnego i jego terminowe ukończenie.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne