PAMAPOL (PMP): Zawarcie umowy kredytu przez spółki Grupy PAMAPOL oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej otrzymania wiążącej oferty finansowania - raport 18

Raport bieżący nr 18/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent, PAMAPOL) informuje, że w dniu 21 września 2017 r. pomiędzy Emitentem, Warmińskimi Zakładami Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. (WZPOW), Mitmar Sp. z o.o. (Mitmar) jako Kredytobiorcami a Bankami Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) oraz Credit Agricole Bank Polski S.A. (CREDIT AGRICOLE) jako Kredytodawcami (łącznie: Banki) doszło do zawarcia umowy kredytu w ramach konsorcjum bankowego utworzonego przez Banki (Umowa Kredytu), dotyczącego finansowania Grupy Kapitałowej PAMAPOL (Grupy PAMAPOL).

Przedmiotem Umowy jest refinansowanie przez poszczególne Banki (na maksymalnym poziomie po 50% kwoty limitu i poszczególnych sublimitów) istniejącego zadłużenia Grupy PAMAPOL oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej do kwoty 100 mln PLN, z tym że maksymalne sublimity nie mogą być wyższe niż do 20 mln PLN dla Emitenta, do 60 mln PLN dla WZPOW, do 20 mln dla MITMAR.

Środki z części przyznanych sublimitów będą przeznaczone w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę oznaczonych istniejących zobowiązań spółek Grupy PAMAPOL wobec BGŻ BNP Paribas S.A., PKO BP S.A., ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A., mBank S.A., Coface Poland Factoring Sp. z o.o. (Pierwotni Kredytodawcy).

Okres kredytowania określony został do 48 miesięcy (Okres Umowy), z zastrzeżeniem że kredyt w rachunku bieżącym będzie udzielony na okres 12 miesięcy a kredyty obrotowe odnawialne na okres odpowiednio 12 lub 18 miesięcy z możliwością przedłużenia po pozytywnej ocenie zdolności Kredytobiorców.

Oprocentowanie kredytu (poszczególnych sublimitów) oparte będzie na zmiennej stopie procentowej, w oparciu o odpowiednie stopy WIBOR, EURIBOR, LIBOR (stawka referencyjna), powiększonej o marżę.

Zgodnie z Umową Kredytu zabezpieczenie wierzytelności Banków z tytułu udzielonego kredytu stanowią w szczególności:

- przelew wierzytelności pieniężnej z umowy/umów ubezpieczenia nieruchomości, mienia ruchomego oraz środków obrotowych (zapasów) znajdujących się w zakładach Kredytobiorców,

- weksel własny in blanco Kredytobiorców wraz z deklaracją wekslową,

- pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi Kredytobiorcy we wszystkich bankach prowadzących obsługę Kredytobiorców,

- zastaw rejestrowy wraz z blokadą na rachunku maklerskim aktywów finansowych nie będących własnością Kredytobiorców z zastrzeżeniem, że zastaw będzie stanowić jedynie zabezpieczenie sublimitu do łącznej kwoty 60 mln PLN w obu Bankach dla WZPOW,

- hipoteki umowne łączne do kwoty łącznej 130,4 mln PLN na nieruchomościach gruntowych zabudowanych stanowiących własność Emitenta położonych w Ruścu i nieruchomości położonej we Wrześni, oraz na nieruchomościach położonych w Kwidzynie znajdujących się w wieczystym użytkowaniu WZPOW, i nieruchomościach położonych w Głownie będących własnością MITMAR,

- zastaw rejestrowy na środkach obrotowych (zapasach) Kredytobiorców,

- zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, środkach trwałych Kredytobiorców,

- umowa wsparcia lub poręczenia na zasadach ogólnych zawarta m.in. przez podmioty trzecie, w tym znaczących akcjonariuszy PAMAPOL.

Każdy z Kredytobiorców zobowiązany jest solidarnie w ten sposób, że Banki mogą żądać całości lub części świadczeń wynikających z Umowy Kredytu od wszystkich Kredytobiorców łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie Banków przez któregokolwiek z Kredytobiorców zwalnia pozostałych Kredytobiorców.

Umowa Kredytu zawiera warunki, których spełnienie jest niezbędne do pierwszego uruchomienia kredytu. Uruchomienie kredytu nastąpi po przedstawieniu Bankom w szczególności:

- uchwał właściwych organów Kredytobiorców i podmiotów ustanawiających zabezpieczenie,

- oświadczeń dotyczących spłaty oraz oświadczeń o zwolnieniach istniejących zabezpieczeń od Pierwotnych Kredytodawców,

- oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego,

- potwierdzenia obniżenia o 2 mln PLN limitu faktoringu w PKO BP Faktoring S.A. (do 20 mln PLN),

- złożeniu i opłaceniu wniosków o wpis hipotek oraz zastawów rejestrowych.

Pozostałe warunki Umowy Kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Kredytobiorcy zobowiązani są w okresie obowiązywania Umowy Kredytu do przestrzegania ustalonych przez Banki standardów, w szczególności do niezaciągania zadłużenia finansowego innego niż dozwolone, przestrzegania zakazu sprzedaży składników majątkowych innych niż dozwolone bez uprzedniej zgody Banków, realizacji umownych wskaźników finansowych, zakazu wypłaty dywidendy.

W sytuacji wystąpienia i trwania naruszenia warunków Umowy Kredytu Kredytodawca może m.in. wstrzymać wypłatę niewykorzystanego kredytu, wypowiedzieć Umowę Kredytu i zażądać spłaty kwoty zadłużenia lub jej części łącznie z narosłymi odsetkami, egzekwować wymagalne wierzytelności z zabezpieczeń, a także zażądać dodatkowego zabezpieczenia na zabezpieczenie spłaty kwoty zadłużenia.

W ocenie Zarządu Emitenta Umowa Kredytu zwiększa bezpieczeństwo finansowania Grupy PAMAPOL. Uruchomienie kredytu w ramach Umowy Kredytu będzie wymagało zgody Rady Nadzorczej Emitenta.

Zarząd PAMAPOL informuje, że przekazanie do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącej otrzymania zatwierdzonej przez PKO BP S.A. oraz CREDIT AGRICOLE wiążącej oferty finansowania spółek Grupy PAMAPOL (Oferta Finansowania) zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy Kredytu na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko istotnego pogorszenia pozycji negocjacyjnej z dotychczasowymi bankami kredytującymi spółki Grupy PAMAPOL w sytuacji niedojścia do zawarcia Umowy Kredytu.

Niezależnie od powyższego Rada Nadzorcza Emitenta na wypadek gdyby wystąpiły okoliczności utrudniające uruchomienie kredytu z Umowy Kredytu (do którego konieczne jest np. ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności Banków na majątku podmiotów trzecich, które są poza kontrolą Emitenta - wymagane zgody innych podmiotów niezależnych od Emitenta) dla bezpieczeństwa finansowania Grupy PAMAPOL podjęła w dniu dzisiejszym uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie z dotychczasowymi kredytodawcami tj. BGŻ BNP Paribas S.A. (poprzednio Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A.), PKO BP S.A., ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A. aneksów do umów kredytów obrotowych spółek Grupy PAMAPOL dotyczących przedłużenia obowiązywania limitów finansowania na okres nie krótszy niż 1 miesiąc, z możliwością wcześniejszej spłaty. Powyższa zgoda spełnia także warunek dotyczący wydłużenia okresu obowiązywania umowy kredytowej z BGŻ BNP Paribas S.A., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 13/2017 z dnia 30 czerwca 2017 r.