ITMTRADE (ITM): Zawarcie umowy nabycia mniejszościowego pakietu udziałów w spółce kirgiskiej przez spółkę zależną Briju Solo Investment S.a r.l - raport 7

Raport bieżący nr 7/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2018 z dnia 19 grudnia 2018 r., Zarząd INTERMA TRADE S.A. z siedzibą w Gnieźnie ("Spółka”, "Emitent”) informuje, że w dniu 14 marca 2019 roku spółka zależna Briju Solo Investment S.a r.l. ("Spółka zależna”) zawarła z osobą fizyczną – wspólnikiem większościowym posiadającym 75% udziałów ("Sprzedający”) w spółce Sprint-Stroj OcOO (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa kirgiskiego) ("Sprint-Stroj”) umowę nabycia 5% pakietu udziałów w tej spółce w zamian za cenę w wysokości 680.000 USD.

Ponadto, Spółka zależna będzie kontynuowała negocjacje dotyczące transakcji nabycia udziałów w tej spółce z drugą osobą fizyczną - wspólnikiem mniejszościowym posiadającym 25% udziałów których zakończenie zgodnie z zawartym listem intencyjnym powinno nastąpić do dnia 31 marca 2019 r.

Na podstawie umowy nabycia udziałów, Sprzedający zobowiązał się do zapewnienia Spółce zależnej 50% udziału w zyskach tej spółki i zagwarantował, że prawo to będzie przysługiwało Spółce zależnej bez względu na zmianę składu osobowego jej wspólników. Jednocześnie Sprzedający zobowiązał się do zmiany umowy Sprint- Stroj w celu zagwarantowania powyżej opisanego prawa oraz do utrzymywania zasady podziału zysku co najmniej do końca 2030 roku. Spółka zależna ma również zastrzeżone prawo pierwokupu pozostałych udziałów wspólnika większościowego.

W razie niewypełnienia powyższych zobowiązań, Spółka zależna ma prawo do odstąpienia od umowy do końca 2030 roku.

Ponadto, Sprzedający zobowiązał się, że w terminie do dnia 30 października 2019 roku, złoży kompletny wniosek o przedłużenie obowiązywania licencji na poszukiwanie złota nr 2503AP i oświadczył, że nie ma przeszkód do uzyskania przedłużenia licencji na maksymalny okres jej obowiązywania.

Ponadto, Sprzedający zobowiązał się, że po spełnieniu warunków licencji na poszukiwanie złota nr 2503AP, pozyska licencję na wydobycie złota na okres co najmniej 6 lat, pod rygorem prawa Spółki zależnej do odstąpienia od zawartej umowy. Sprzedający zobowiązał się ponadto do terminowego składania wszelkich raportów i sprawozdań przewidzianych prawem.

W razie niespełnienia powyższych zobowiązań, Spółka zależna ma prawo do żądania zapłaty kary umownej w wysokości poniesionej szkody, której wysokość zgodnie z prawem kirgiskim określi właściwy sąd.

Spółka zależna podjęła decyzję o zakupie udziałów i uzgodniła wskazaną w raporcie cenę sprzedaży udziałów, w oparciu o pozytywne wyniki badania finansowego, prawnego oraz ekonomicznego Sprint-Stroj.

Emitent uznał powyższą informację za istotną dla Grupy kapitałowej Spółki, ponieważ transakcja ma zapewnić Grupie kapitałowej dostęp do zasobów złota na potrzeby prowadzonej produkcji oraz umożliwić realizację planów, o których Emitent informował w raportach bieżących dotyczących wznowienia handlu zagranicznego surowcem i uzyskiwania zysków z tego tytułu w przyszłości (ostatnio w raporcie bieżącym nr 5/2019 z 20 lutego 2019 r.)