PAMAPOL (PMP): Zawarcie umowy o kredyt rewolwingowy przez spółkę zależną - raport 38

Raport bieżący nr 38/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd PAMAPOL S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 13 września 2011 r. pomiędzy spółką zależną Emitenta - Warmińskie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Sp. z o.o. z siedzibą w Kwidzynie (WZPOW, Kredytobiorca) a Bankiem Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank) doszło do podpisania umowy kredytowej (Umowa).

Na mocy Umowy Bank udzielił WZPOW kredytu rewolwingowego do kwoty 32 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie skupu i przechowywania zapasów warzyw i owoców, na zasadach określonych w Umowie oraz ,, Ogólnych warunkach kredytowania klientów instytucjonalnych w Banku "(Kredyt).

Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 września 2012 r.

Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi należnościami Banku stanowią:

- poręczenie według prawa cywilnego przez spółki PAMAPOL S.A., Cenos Sp. z o.o., Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego Ziębice Sp. z o.o.,

- zastaw rejestrowy na zapasach warzyw i owoców skupionych przy udziale kredytu oraz półproduktów i produktów z nich wytworzonych, przy czym wartość zapasów w stosunku do wykorzystanej kwoty kredytu nie może być mniejsza niż 120%, ponadto przelew praw z polisy ubezpieczeniowej, do tego czasu przewłaszczenie skupionych przy udziale kredytu warzyw i owoców,

- pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Kredytobiorcy w Banku,

- zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Kredytobiorcy o wartości 5,8 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,

- hipoteka kaucyjna do kwoty 19 mln zł na nieruchomości będącej własnością ZPOW Ziębice Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,

- zastaw rejestrowy na udziałach w spółce ZPOW Ziębice Sp. z o.o. należących do PAMAPOL S.A. o wartości nominalnej 8 mln zł,

- zastaw rejestrowy na aktywach finansowych nie będących własnością Spółki - umowa zawarta pomiędzy Bankiem a osobami fizycznymi w dniu 14 września 2011 r.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalone w oparciu o stopę referencyjną WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku. Kredyt uruchamiany będzie w transzach. Kredytobiorca zobowiązany jest do udokumentowania wykorzystania każdej transzy przed dniem uruchomienia kolejnej transzy kredytu nie później jednak niż w ciągu 30 dni od daty przekazania środków pieniężnych.

Zgodnie z postanowieniami Umowy spłata Kredytu będzie skorelowana z poziomem finansowych zapasów w taki sposób, że relacja wartości zapasów do kwoty wykorzystanego Kredytu nie może być niższa niż 120% (począwszy od 31 grudnia 2011 r. relacja ta będzie odnosiła się do wartości zapasów z sezonu 2011/2012). Jeżeli wartość zapasów spadnie poniżej 120% kwoty wykorzystanego Kredytu Kredytobiorca zobowiązany będzie do spłaty Kredytu do poziomu 83% wartości zapasów.

Ponadto WZPOW złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie wystawionego przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego, który Bank może wystawić do kwoty 48 mln zł. Bank może wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności do dnia 30 września 2015 r.

W przypadku stwierdzenia, że warunki kredytu nie zostały przez WZPOW dotrzymane lub w przypadku utraty przez WZPOW zdolności kredytowej Bank może wypowiedzieć umowę, obniżyć kwotę kredytu, zażądać przedstawienia programu naprawczego i jego realizacji po zatwierdzeniu przez Bank, wstrzymać postawienie do dyspozycji niewykorzystanej części kredytu, zażądać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu, podwyższyć marżę kredytu.

Ponadto Bank może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, natomiast w razie zagrożenia upadłością WZPOW z zachowaniem 7-dniowego okresu wypowiedzenia. WZPOW mogą wypowiedzieć umowę z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Jednocześnie w dniu 14 września 2011 r., w wykonaniu zapisów ww. Umowy doszło do podpisania pomiędzy Emitentem oraz jego spółkami zależnymi, tj.: CENOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni i Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego ,,ZIĘBICE" Sp. z o.o. z siedzibą w Ziębicach (Poręczyciele) a Bankiem trzech odrębnych umów poręczenia.

Na mocy ww. umów poręczenia każdy z Poręczycieli odrębnie zobowiązał się do poręczenia zobowiązania Kredytobiorcy wobec Banku z tytułu udzielonego kredytu, w tym zobowiązania z tytułu odsetek, należnych opłat i prowizji oraz wszelkich kosztów dochodzenia roszczeń z tego tytułu istniejących w chwili udzielenia poręczenia, oraz mogących powstać w przyszłości do wysokości 16 mln zł każdy. Poręczenia ustanowione zostały bezterminowo oraz odpłatnie w wysokości 0,1% maksymalnej kwoty poręczenia na rzecz każdego z Poręczycieli.

Każdy z poręczycieli odrębnie złożył również oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie wystawionych przez Bank bankowych tytułów egzekucyjnych do kwoty 48 mln zł. Bank może wystąpić o nadanie tym tytułom klauzuli wykonalności do dnia 30 września 2015 r.

Ponadto w wykonaniu zapisów ww. umowy kredytowej Emitent podpisał w dniu 14 września 2011 r. umowę o ustanowieniu na rzecz Banku zastawu rejestrowego na udziałach w spółce zależnej - Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego ,, ZIĘBICE " Sp. z o.o. Na mocy tej umowy Emitent ustanawia na rzecz Banku zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 8 mln zł na 16.000 udziałach o wartości nominalnej 500 zł każdy. Zastaw ten podlega wpisowi do rejestru zastawów prowadzonego przez sąd rejestrowy.

W związku z zawarciem przedmiotowej umowy zastawu Emitent złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie bankowego tytułu egzekucyjnego, który Bank może wystawić do kwoty 48 mln zł. Bank może wystąpić o nadanie temu tytułowi klauzuli wykonalności do dnia 30 września 2015 r.

Dodatkowo w wykonaniu zapisów ww. umowy kredytowej w dniu 14 września 2011 r. Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego "Ziębice" Sp. z o.o. złożyły oświadczenie o ustanowieniu na rzecz Banku hipoteki kaucyjnej do kwoty 19 mln zł na stanowiącej przedmiot użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Ziębicach, objętej księgą wieczystą KW nr 44681. Jednocześnie Zakłady Przetwórstwa Owocowo-Warzywnego "Ziębice" Sp. z o.o. zawarły w tym samym dniu z Bankiem umowę przelewu wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia majątkowego ww. nieruchomości. Wpis hipoteki podlega wpisowi do właściwego rejestru prowadzonego przez sąd rejestrowy.
Krzysztof Półgrabia - Prezes Zarządu