MMAKERS (MMF): Zawarcie umowy o zachowaniu poufności w związku z planowanym badaniem due diligence Emitenta przez Alior Bank oraz podpisanie listu intencyjnego przez Alior Bank z członkami Zarządu w związku z możliwością osiągnięcia lub przekroczenia 90% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta - raport 11

Raport bieżący nr 11/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Money Makers S.A. ("Emitent“) podaje do wiadomości informację o zawarciu w dniu 17 listopada 2017 roku przez Emitenta z jego akcjonariuszem, Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000305178, "Alior Bank”) Umowy o zachowaniu poufności ("Umowa”). Umowa została zawarta w związku z prowadzoną przez Alior Bank analizą możliwości nabycia akcji Emitenta w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie przez Alior Bank 90% ogólnej liczby akcji Emitenta, w tym ewentualnym nabyciem akcji od akcjonariuszy Emitenta będących jednocześnie członkami jego Zarządu tj. od Pana Michała Szymańskiego i od Pana Andrzeja Płachty ("Projekt”). W ramach prowadzonej analizy Alior Bank zamierza przeprowadzić badanie dokumentów Emitenta celem ich oceny na potrzeby Projektu. Na podstawie Umowy Alior Bank zobowiązał się do zachowania wszelkich dokumentów i informacji uzyskanych od Emitenta w poufności.

Jednocześnie Emitent informuje, że uzyskał od akcjonariuszy Emitenta, będących jednocześnie członkami jego Zarządu, tj. od Pana Michała Szymańskiego i od Pana Andrzeja Płachty informację o podpisaniu w dniu 17 listopada 2017 roku pomiędzy nimi a Alior Bank S.A. niewiążącego listu intencyjnego ("List Intencyjny”). W Liście Intencyjnym jego strony wyraziły gotowość zawarcia transakcji sprzedaży przez Pana Michała Szymańskiego oraz Pana Andrzeja Płachtę na rzecz Alior Banku wszystkich posiadanych przez nich akcji Emitenta za cenę 3,79 zł za jedną akcję. W Liście Intencyjnym strony uzgodniły ponadto, że nabycie akcji od wskazanych członków Zarządu nastąpi pod warunkiem, że Alior Bank S.A. zapewni sobie prawo do nabycia akcji Emitenta w takiej liczbie, która - łącznie z akcjami nabytymi od Pana Michała Szymańskiego i od Pana Andrzeja Płachty - umożliwi Alior Bank S.A. osiągnięcie lub przekroczenie 90% ogólnej liczby akcji Emitenta.