ABCDATA (ABC): Zawarcie umowy ramowej z inwestorem - raport 39

Raport bieżący nr 39/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ABC Data S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym Emitent uzgodnił warunki transakcji z inwestorem strategicznym, o którym Emitent informował w treści raportu bieżącego 39/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r. Emitent w dniu 21 grudnia 2018 r. zawarł z MCI.PRIVATEVENTURES Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym działającym na rzecz Subfunduszu MCI.EUROVENTURES 1.0 ("MCI"), MCI Venture Projects spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. ("MCI SVP"), ALSO Holding AG ("Inwestor") oraz Roseville Investments sp. z o.o. ("BidCo") (dalej łącznie "Strony") umowę ramową (tzw. framework agreement) ("Umowa Ramowa").

Umowa Ramowa określa podstawowe warunki przeprowadzenia transakcji polegającej na ogłoszeniu przez MCI, MCI SPV, Inwestora oraz BidCo wspólnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Emitenta a następnie zbyciu przedsiębiorstw przez Emitenta oraz spółkę zależną Emitenta - ABC Data Marketing sp. z o.o. ("ABC Data Marketing")

Przedmiotem sprzedaży będą zasadniczo wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe składające się na przedsiębiorstwa Emitenta i ABC Data Marketing (w tym środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy i należności) oraz zobowiązania (głównie handlowe i finansowe). Przedmiotem sprzedaży będą również udziały i akcje w spółkach zależnych Emitenta: ABC Data sro z siedzibą w Bratysławie, Słowacja, UAB ABC Data Lietuva z siedzibą w Wilnie, Litwa, ABC Data Distributie SRL z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, ABC Data Hungary Kft z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, iSource S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oraz S4E S.A. z siedzibą w Krakowie, Polska.

Zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Emitenta oraz ABC Data Marketing będzie uzależnione od spełnienia się lub zrzeczenia się przez uprawnione podmioty szeregu warunków, w tym wyrażenia przez walne zgromadzenie Emitenta oraz zgromadzenie wspólników ABC data Marketing zgody na zbycie przedsiębiorstwa, uzyskania przez BidCo niezbędnych zgód antymonopolowych, uzyskania przez Emitenta zgód kluczowych kontrahentów na przeniesienie umów, uzyskania przez Emitenta oraz ABC Data Marketing zaświadczeń podatkowych, o których mowa w art. 306g Ordynacji podatkowej, oraz rozliczenia wezwania.

Zgodnie z Umową Ramową wstępna cena sprzedaży przedsiębiorstwa Emitenta została ustalona na kwotę 141.100.000 zł (sto czterdzieści jeden milionów sto tysięcy złotych), a cena sprzedaży przedsiębiorstwa ABC Data Marketing na kwotę 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych). Cena sprzedaży przedsiębiorstwa Emitenta może podlegać korekcie w oparciu o mechanizm określony w Umowie Ramowej.

MCI udzielił poręczenia w celu zabezpieczenia odpowiedzialności Emitenta na podstawie Umowy Ramowej do kwoty 155.000.000,00 zł (sto pięćdziesiąt pięć milionów złotych 0/100). Poręczenie nastąpiło na podstawie umowy dotyczącej poręczenia zawartej pomiędzy Emitentem oraz MCI.