POLMT (PME): Opóźniona informacja poufna nt. rozpoczęcia i wyniku negocjacji w sprawie zawarcia umowy kredytu - raport 6

Raport bieżący nr 6/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.

Zarząd spółki POLSKA MEAT Spółka akcyjna ("Spółka", "Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR").

"1. Treść informacji poufnej:

Zarząd Spółki w dniu 24 listopada 2017 r. podjął decyzję o podjęciu negocjacji, celem których jest zawarcie szeregu umów z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (dalej: "Bank”), w tym umów kredytowych.

Decyzja Zarządu Spółki podjęta została na podstawie uzyskanych od Banku warunków kredytowych w ramach wcześniejszej analizy rynku.

Bezpośrednio po decyzji Zarządu Spółki przystąpiono do negocjacji z Bankiem celem ustalenia ostatecznego kształtu umów, w tym umów kredytowych.

2. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:

W ocenie Spółki niezwłoczne podanie tej informacji do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta. Upublicznienie informacji w trakcie trwających negocjacji z Bankiem mogłoby potencjalnie niekorzystnie wpłynąć na przebieg negocjacji. Opóźnienie publikacji informacji w ocenie Spółki nie powinno wprowadzić w błąd opinii publicznej. Spółka zapewniła również poufność informacji objętych niniejszym raportem.

3. Termin przekazania informacji poufnej:

Spółka przekaże informację poufną w dniu zakończenia negocjacji z Bankiem.”

W następstwie podjętych negocjacji w dniu 30 listopada 2017 r. Spółka zawarła z Bankiem szereg umów, w tym umów kredytowych (dalej: Umowy). W szczególności Spółka zawarła następujące umowy:

- umowa o walutowy kredyt inwestycyjny na kwotę 2.933.632 EUR z terminem spłaty do dnia 31 sierpnia 2023 roku, oprocentowany stawką EURIBOR 1M oraz marżą Banku, która została zawarta z przeznaczeniem na refinansowanie umowy kredytu inwestycyjnego zawartego z mBank S.A., o którym Spółka informowała w Dokumencie Informacyjnym. Harmonogram spłat jest tożsamy z harmonogramem refinansowanego kredytu inwestycyjnego.

- umowa o kredyt w rachunku walutowym na kwotę 2.000.000 EUR z terminem spłaty do 30 listopada 2018 r., oprocentowany stawką EURIBOR 1M oraz marżą Banku, która została zawarta z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki;

Zabezpieczeniem Umów jest:

- hipoteka umowna do kwoty najwyższej 8.100.000 EUR ustanowiona na rzecz Banku na należącej do Poland Services Cold Store Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) zabudowanej nieruchomości gruntowej (dalej: "Nieruchomość");

- przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na Nieruchomości w kwocie nie niższej niż 22.400.000,00 PLN;

- Letter of Comfort wystawiony przez Iberdigest SL.

Pozostałe warunki Umów nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego typu umów.

W tym samym dniu Spółka złożyła w mBank S.A. informację dotyczącą zamierzenia wcześniejszej spłaty kredytu inwestycyjnego.

Zarząd Emitenta spodziewa się, że uruchomienie walutowego kredytu inwestycyjnego, którego dotyczy wymieniona wyżej umowa zawarta z Bankiem, oraz spłata kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w mBank S.A., nastąpi w miesiącu grudniu 2017 r.

Ponadto Spółka zawarła z Bankiem w dniu 30 listopada 2017 r. umowę ramową o trybie zawierania oraz rozliczania transakcji ("Umowa Ramowa”), dotyczącą transakcji skarbowych, w tym terminowych transakcji walutowych i transakcji zamiany stóp procentowych (IRS). Zabezpieczeniem Umowy Ramowej jest pełnomocnictwo udzielone na rzecz Banku do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunku bieżącym oraz innych rachunkach Spółki prowadzonych w Banku oraz weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pozostałe warunki tej umowy nie odbiegają od standardowych postanowień dla tego typu umów.