INTEGERPL (ITG): Zawarcie umowy znaczącej. - raport 23

Raport bieżący nr 23/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej jako "Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 5 maja 2015 roku przez:

• Emitenta,

• EasyPack sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000418380), spółkę zależną od Emitenta (dalej jako "EasyPack");

• Inpost Paczkomaty sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000255841, spółkę zależną od Emitenta (dalej jako "Inpost Paczkomaty");

• TEMPLETON STRATEGIC EMERGING MARKETS FUND IV, LDC, fundusz inwestycyjny z siedzibą w Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, Harbour Centre, 42 North Church Street, PO Box 1348, Grand Cayman, KY-1-1108, Cayman Islands (dalej jako "TSEMF IV"),

• PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych BIS 2 z siedzibą w Warszawie (wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 813), reprezentowany przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019102) (dalej jako "PZU FIZAN BIS 2"), oraz

• Asterina Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (wpisaną do rejestru handlowego prowadzonego w Luksemburgu pod numerem B 168119) podmiot z grupy kapitałowej funduszu PineBridge (dalej jako "Pinebridge")

umowy inwestycyjnej i wspólników, określającej zasady wspólnej inwestycji wspólników w EasyPack, w tym (i) sposób dokonania inwestycji przez Emitenta, TSEMF IV i PZU FIZAN BIS 2 (ii) wzajemne prawa i obowiązki wspólników EasyPack oraz (iii) procedurę wyjścia z inwestycji przez wspólników EasyPack.

Na podstawie wyżej wymienionej umowy Emitent zobowiązał się wnieść wkład rzeczowy (opisany poniżej) oraz pieniężny w łącznej wysokości 54,7 miliona EUR, a TSEMF IV i PZU FIZAN BIS 2 zobowiązali się wnieść swoje wkłady pieniężne w łącznej wysokości 27 milionów EUR. Wpłaty każdego ze wspólników na kapitał zakładowy Easypack mają zostać dokonane w dwóch równych ratach po spełnieniu szeregu warunków zawieszających.

Umowa przewiduje, że wkłady pieniężne opisane powyżej zostaną dokonane po spełnieniu się następujących warunków zawieszających: (i) Emitent dokona wniesienia wkładu rzeczowego (aportu) do EasyPack; (ii) Emitent przeniesie na EasyPack swoje prawa i obowiązki wynikające z umów joint venture z partnerami w spółkach easyPack Plus Self Storage LLC oraz InPost Canada; (iii) Emitent uzyska i przekaże zaświadczenia dotyczące EasyPack o niezaleganiu z płatnością podatków i składek na ubezpieczenia społeczne.

Umowa została uznana za znacząca ze względu na jej wartość w łącznej kwocie 328.262.430 zł. (wartość waluty jest przeliczona według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla tej waluty na dzień wystąpienia zdarzenia), będącej równowartością 81.7 miliona EUR.