NEWAG (NWG): Zawarcie umowy znaczącej - raport 66

Raport bieżący nr 66/2015

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki NEWAG S.A. ("Spółka") informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym przez Spółkę

z ING Lease (Polska) sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("ING”) umowy sprzedaży ("Umowa Sprzedaży”).

Przedmiotem Umowy Sprzedaży jest sprzedaż przez Spółkę na rzecz ING 5 nowych lokomotyw elektrycznych typu Griffin ("Pojazdy"). Dodatkowo strony zawarły umowy leasingu zwrotnego Pojazdów, co w konsekwencji pozwoliło na zawarcie umów dzierżawy Pojazdów na rzecz Lotos Kolej sp. z o.o., o których mowa poniżej.

Łączna wartość Umowy Sprzedaży wynosi 56.200.000,00 PLN netto.

Pojazdy będą dostarczane na podstawie ustalonego harmonogramu, nie później niż do dnia 30.06.2017.

Przeniesienia własności Pojazdów nastąpi w dacie ich dostawy.

Cena sprzedaży każdego z Pojazdów będzie płatna po dostawie Pojazdu.

Spółka udzieli ING gwarancji jakości na każdy Pojazd na okres 24 miesięcy od daty dostawy.

Jednoczesnie z Umową Sprzedaży Spółka i ING zawarły umowy leasingu operacyjnego (zwrotnego), których przedmiotem jest oddanie przez ING Spółce Pojazdów w leasing, po ich nabyciu przez ING na podstawie Umowy Sprzedaży ("Umowy Leasingu”).

Wysokość opłat z tytułu leasingu została ustalona na warunkach rynkowych.

Okres leasingu wynosi 102 miesiące od daty rozpoczęcia leasingu (dostawy Pojazdów) i może zostać skrócony lub wydłużony na warunkach uzgodnionych przez strony w Umowach Leasingu.

Umowa przewiduje możliwość wykupu przedmiotu leasingu za zapłatą wartości końcowej, przy czym wykupu może żądać każda ze stron.

Łączna wartość początkowa wszystkich przedmiotów leasingu (wszystkich Pojazdów) równa jest łącznej wartości Umowy Sprzedaży.

Wartość końcową przedmiotu leasingu będzie uzależniona od ostatecznego okresu trwania leasingu.

Zabezpieczenie roszczeń ING z tytułu Umów Leasingu stanowią: 2 weksle in blanco z deklaracją wekslową, depozyt gwarancyjny (wyłącznie w razie niewstąpienie w prawa i obowiązki Spółki przez dzierżawcę lokomotyw we wskazanym w umowie terminie), cesja (na zabezpieczenie) wierzytelności wynikających z umów dzierżawy Pojazdów, o których mowa poniżej, oraz cesja (na zabezpieczenie) wierzytelności z rachunku bankowego ustanowionego do obsługi płatności z umów dzierżawy.

Jednocześnie z Umową Sprzedaży oraz Umowami Leasingu Spółka zawarła z Lotos Kolej sp. z o.o. ("Lotos") umowy dzierżawy Pojazdów. ("Umowy Dzierżawy”).

Umowy dzierżawy zostały zawarte na okres 84 miesięcy od daty dostawy Pojazdów zgodnie z Umową Sprzedaży i Umów Leasingów z opcją przedłużenia o dodatkowe 3 lata.

Czynsz dzierżawny ustalono na poziomie rynkowym.

Spółka zobowiązania jest do dokonywania czynności utrzymaniowych oraz serwisowych Pojazdów.

Umowy dzierżawy przewidują kary umowne dla każdej ze stron w razie naruszenia zobowiązań umownych, bez określenia wartości maksymalnej kar umownych. Umowy dzierżawy nie przewidują odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wartość kar umownych. Umowy Dzierżawy przewidują ograniczenie odpowiedzialności Spółki z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania każdej z Umów Dzierżawy do 5 mln zł za wyjątkiem celowego działania oraz odpowiedzialności za produkty niebezpieczne.

Lotos przysługuje prawo wstąpienia w prawa i obowiązki Spółki z tytułu Umów Leasingu Pojazdów przed zakończeniem dzierżawy, na warunkach uzgodnionych wspólnie przez Spółkę, Lotos i ING.

Pozostałe warunki Umowy Sprzedaży oraz powiązanych z nią Umów Leasingu i Dzierżawy

nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie dla tego typu umów.

Umowa Sprzedaży wraz z powiązanymi z nią Umowami Dzierżawy oraz Leasingu została uznana za znaczącą ze względu na przekroczenie przez jej łączną wartość 10 % kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministerstwa Finansów z 19 lutego 2009 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.