ALTUSTFI (ALI): Zawarcie warunkowej umowy nabycia 100 % akcji BPH TFI oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji - raport 15

Raport bieżący nr 15/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ALTUS TFI S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 5 kwietnia 2017 r. doszło do zawarcia przez spółkę zależną od Spółki, tj. spółkę ALTUS Agent Transferowy sp. z o.o. ("ALTUS AT”) warunkowej umowy nabycia 100 % akcji spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "Umowa SPA”). Stronami Umowy SPA są jako nabywca ALTUS AT, w której 100% udziałów posiada Spółka ("Nabywca”) oraz, jako zbywca, BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o., który jest podmiotem zależnym do Banku BPH S.A. ("Zbywca”).

Zgodnie z warunkami Umowy SPA, po spełnieniu się warunków zawieszających, o których mowa poniżej, Zbywca przeniesie 100% akcji spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (dalej "BPH TFI”) na spółkę ALTUS AT w zamian za cenę sprzedaży w kwocie 20.000.000,00 PLN (dalej "Cena Sprzedaży”). Jednocześnie strony ustaliły mechanizm dostosowania wysokości Ceny Sprzedaży m.in. do zmian wartości księgowej pomniejszonej o wartości niematerialne i prawne BPH TFI od 31 grudnia 2016 r. do dnia przeniesienia własności akcji BPH TFI. Zgodnie z powyższym mechanizmem wartość Ceny Sprzedaży będzie mogła ulec następującym zmianom:

a) w przypadku jeśli różnica między wartością księgową BPH TFI pomniejszoną o wartość aktywów niematerialnych i prawnych przyjętą na potrzeby ustalenia wysokości Ceny Sprzedaży w kwocie 36.900.000 złotych, a wartością księgową BPH TFI pomniejszonych o wartość aktywów niematerialnych i prawnych ustalonych w dniu wykonania transakcji będzie dodatnia, ostateczna Cena Sprzedaży zostanie pomniejszona o wartość różnicy; wartość różnicy zostanie zwrócona przez Zbywcę na rzecz Nabywcy,

b) w przypadku jeśli różnica między wartością księgową BPH TFI pomniejszoną o wartość aktywów niematerialnych i prawnych przyjętą na potrzeby ustalenia wysokości Ceny Sprzedaży w kwocie 36.900.000 złotych, a wartością księgową BPH TFI pomniejszoną o wartość aktywów niematerialnych i prawnych w dniu wykonania transakcji będzie ujemna, ostateczna Cena Sprzedaży zostanie powiększona o wartość różnicy; różnica zostanie zapłacona przez Nabywcę na rzecz Zbywcy.

Zmiany Ceny Sprzedaży wynikające ze zmiany wartości księgowej BPH TFI pomniejszonej o wartość aktywów niematerialnych i prawnych w dniu wykonania transakcji podlegają innym ograniczeniom ustalonym w Umowie SPA.

Stosowanie do zapisów Umowy SPA wykonanie transakcji nabycia akcji BPH TFI uzależnione jest od spełnienia się m. in. następujących warunków w terminie do 31 sierpnia 2017 r.:

- uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji będącej skutkiem zawarcia niniejszej transakcji oraz

- brak sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącego nabycia akcji BPH TFI przez Nabywcę.

W przypadku braku spełnienia się powyższych warunków w terminie do dnia 31 sierpnia 2017 r., Zbywca będzie uprawniony do żądania od ALTUS AT zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 zł oraz do wypowiedzenia Umowy SPA.

Umowa SPA przewiduje, że jej obydwie strony są uprawnione do żądania zapłaty kary umownej w wysokości do 4 mln zł w przypadku spełnienia powyższych warunków i braku przystąpienia przez drugą ze stron Umowy SPA, do zawarcia i wykonania definitywnej Umowy zbycia akcji BPH TFI. W związku z transakcją, ALTUS AT oraz Spółka złożą niezwłocznie stosowne wnioski oraz notyfikacje do wyżej wskazanych organów administracji publicznej.

Transakcja nabycia akcji BPH TFI zostanie sfinansowana z kapitałów własnych Spółki, która w tym celu obejmie nowe udziały w kapitale zakładowym ALTUS AT

BPH TFI jest podmiotem działającym na polskim rynku funduszy inwestycyjnych. BPH TFI prowadzi działalności w zakresie:

1) zarządzania funduszami inwestycyjnymi otwartymi i zamkniętymi klientów detalicznych oraz

2) zarządzania aktywami w ramach usługi asset management.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. BPH TFI zarządzał aktywami o łącznej wartości około 3,5 mld złotych.

Szacunkowe dane finansowe na koniec 2016 BPH TFI pokazują wartość kapitałów własnych na poziomie około 37,3 mln PLN, wartość aktywów na poziomie około 48,2 mln PLN, wartość zobowiązań na poziomie około 10,9 mln PLN, wartość przychodów na poziomie około 58,4 mln PLN oraz wyniku finansowego na poziomie około minus 27,2 mln PLN.

Nabycie spółki BPH TFI stanowić będzie wypełnienie strategii akwizycyjnej Spółki zmierzającej do konsolidacji rynku towarzystw funduszy inwestycyjnych w Polsce. W ocenie Zarządu Spółki przejęcie BPH TFI pozwoli na uzyskanie efektów skali i umożliwienie zwiększenia efektywności działalności, a w konsekwencji poprawę wyników prowadzonej działalności.

Jednocześnie działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (dalej "Rozporządzenie MAR”) Spółka niniejszym informuje, iż w dniu 23 lutego 2017 r. zostały rozpoczęte i od tego dnia były prowadzone przez przedstawicieli Spółki negocjacje dotyczące nabycia 100 % akcji BPH TFI. Podanie powyższej informacji do publicznej wiadomości zostało opóźnione począwszy od dnia 23 lutego 2017 r., na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

W ocenie Zarządu Spółki niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości informacji o prowadzonych negocjacjach mogło naruszyć słuszny interes Spółki przez negatywny wpływ na przebieg lub wynik tych negocjacji, w szczególności na określenie warunków umowy nabycia akcji. W szczególności, w opinii Zarządu Spółki, opublikowanie informacji o rozpoczęciu negocjacji mogłoby wywołać ewentualną negatywną interakcję ze strony innych podmiotów.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej, dot. rozpoczęcia przedmiotowych negocjacji wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.