FERRUM (FER): Zawarcie wielostronnej Umowy Inwestycyjnej - raport 27

Raport bieżący nr 27/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Ferrum SA ("Spółka”) informuje, że w dniu 17.05.2017 r. Spółka powzięła informację o ziszczeniu się w tym samym dniu warunku wejścia w życie warunkowej umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 12.05.2017 r. ("Umowa Inwestycyjna”) pomiędzy:

1. Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Fundusz”),

2. Rockford Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("SPV”),

3. Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum Spółka Akcyjna ("ZKS”),

4. Ferrum Spółka Akcyjna ("Spółka”), (Fundusz, SPV, ZKS i Spółka łącznie jako "Strony”).

Informacja nt. zakończenia negocjacji oraz zawarcia w dniu 12.05.2017 r. warunkowej umowy inwestycyjnej została przez Spółkę opóźniona w trybie art. 17 ust. 4 MAR z uwagi na fakt, iż jej publikacja mogłaby w ocenie Spółki spowodować niedojście do skutku inwestycji z uwagi m.in. na możliwość włączenia się do procesu stron trzecich.

Umowa Inwestycyjna określa zasady współpracy Stron przy realizacji projektu inwestycyjnego ("Inwestycja”), którego celem jest zakup i uruchomienie linii do produkcji rur spiralnie spawanych ("Linia”).

Fundusz, reprezentowany przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BGK S.A, w imieniu i na rzecz którego jako pełnomocnik działa podmiot zarządzający częścią portfela inwestycyjnego Funduszu, tj. Polski Fundusz Rozwoju S.A. ("PFR”), występuje w transakcji jako 100% właściciel i finansujący działalność SPV.

SPV jest podmiotem odpowiedzialnym za kupno Linii i finansowanie Inwestycji. SPV zlecił ZKS wszelkie działania zmierzające do uruchomienia Linii.

ZKS zrealizuje na rzecz SPV Inwestycję polegającą na demontażu, przewiezieniu, wykonaniu wszystkich niezbędnych prac montażowo-budowlanych niezbędnych do montażu Linii, jej uruchomienia oraz certyfikacji. Inwestycja zostanie zrealizowana na terenie dzierżawionym przez SPV od Spółki.

Planowany okres realizacji Inwestycji wynosi 9 miesięcy od daty zakończenia demontażu tj. do 31.03.2018.

Do dnia 31.03.2018 r. ZKS lub Spółka ("Podmioty Uprawnione”) mają też prawo odkupu Linii od SPV lub udziałów SPV od Funduszu ("Prawo Call”). Określenie sposobu realizacji odkupu (zakup udziałów w SPV lub zakup Linii) leży w gestii Funduszu. Jeśli żaden z Podmiotów Uprawnionych nie skorzysta z przysługującego mu Prawa Call, Fundusz może zażądać od Podmiotów Uprawnionych odkupienia udziałów SPV lub samej Linii w terminie pomiędzy 1.04.2018 r a 30.09.2018 r. ("Prawo Put”). Jeśli jednak Fundusz nie zdecyduje się wykonać Prawa Put, SPV może zażądać podpisania umowy leasingu Linii (" Umowa Leasingu”) przez jeden z Podmiotów Uprawnionych.

W związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej ZKS złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie artykułu 777, par. 1, punkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 29.000.000 zł (dwadzieścia dziewięć milionów złotych) tytułem kary umownej płatnej na rzecz Funduszu, jeśli w terminie 7 dni od dnia wskazania przez Fundusz, ZKS nie zawrze Umowy Leasingu. Analogiczne oświadczenie o podaniu się egzekucji do ww. kwoty złożyła we własnym imieniu Spółka. Ponadto w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej oraz pod warunkiem jej wejścia w życie zawarto umowy poboczne konieczne do jej wejścia w życie i realizacji takie jak umowa cesji, umowa dzierżawy, umowa o wykonawstwo, itd.

Jednocześnie Spółka informuje, że wspomniany na wstępie warunek wejścia w życie Umowy Inwestycyjnej polegał na wyrażeniu przez właściwego syndyka działającego w Niemczech zgody na sprzedaż Linii na rzecz SPV, która to zgoda konieczna była do wejścia w życie umowy pomiędzy Gebr. Bender GmbH + Co. KG, a SPV na zakup Linii, co z kolei było warunkiem koniecznym do wejścia w życie Umowy Inwestycyjnej, bez którego spełnienia byłaby ona bezprzedmiotowa.

Spółka planuje, że przeprowadzenie Inwestycji umożliwi zwiększenie udziału Spółki w przewidywanych inwestycjach sektora gazowniczego w rozbudowę i modernizację gazowych sieci przesyłowych oraz w rosnącym zapotrzebowaniu na rury ze strony sektora ciepłowniczego. Planowana Inwestycja umożliwi pozyskanie dodatkowych zdolności produkcyjnych ok. 120.000 ton, dywersyfikację produktową, dopasowanie oferty do potrzeb rynkowych i wprowadzi Spółkę na pozycję wiodącego producenta rur spiralnie spawanych spełniającego najwyższe normy technologiczne.

Ryzyka związane z Umową Inwestycyjną obejmują niemożność wywiązania się Podmiotów Uprawnionych z opcji nabycia Linii bądź udziałów w SPV albo zawarcia Umowy Leasingu. W ocenie Spółki popartej niezależnymi analizami ryzyko niezrealizowania odkupu udziałów SPV lub Linii należy uznać za co najwyżej umiarkowane, zaś ryzyko nie zawarcia Umowy Leasingu za minimalne. Zwiększenie mocy produkcyjnych połączone z polepszeniem uzyskiwanych marż umocni pozycję finansową Spółki, co powinno przełożyć się na zdolność Spółki do wywiązania się z Umowy Inwestycyjnej i ze zobowiązań wobec wierzycieli.