OPTEAM (OPM): Zawarcie z Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji spółki Polskie ePłatności. - raport 24

Raport bieżący nr 24/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Emitent (OPTeam S.A.) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 22 czerwca 2016 r. zawarł z Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. R. Sanguszki 1 (dalej: PWPW) przyrzeczoną umowę zakupu akcji spółki Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności SA z siedzibą w Rzeszowie (dalej: Polskie ePłatności), tj. 14 192 105 akcji obejmujących: 6 096 053 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 6 096 052 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, 2 000 000 akcji imiennych zwykłych serii D), stanowiących 50% kapitału zakładowego spółki Polskie ePłatności, należących do PWPW i stanowiących 58,84% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu spółki Polskie ePłatności, za łączną kwotę za wszystkie akcje 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych). Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty).

Emitent informował w raporcie bieżącym nr 9/2016 w dniu 15.04.2016 r. o zawarciu z PWPW przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki Polskie ePłatności należących do PWPW. Ponadto Emitent przekazał informacje o spełnieniu warunków przytoczonej wyżej przedwstępnej umowy warunkowej w raportach bieżących: nr 10/2016 z dnia 29.04.2016 r., nr 16/2016 z dnia 17.05.2016 r., nr 18/2016 z dnia 23.05.2016 r. nr 22/2016 z dnia 20.06.2016 r. oraz nr 23/2016 z dnia 21.06.2016 r.

Emitent informuje, że sfinansował zakup od PWPW akcji spółki Polskie ePłatności środkami uzyskanymi z funduszu Innova AF II S.à r.l. (société à responsabilité limitée), spółki utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga z siedzibą w Luksemburgu.

Przyrzeczona umowa sprzedaży akcji nie zawiera postanowień odbiegających od warunków stosowanych powszechnie w tego typu umowach.

Emitent informuje, że do dnia zawarcia z PWPW przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji spółki Polskie ePłatności posiadał 50% akcji w tej spółce, które uprawniały do 41,16% głosów na walnym zgromadzeniu.

Emitent informuje, że zgodnie z posiadaną wiedzą, nie istnieją powiązania między Emitentem, jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a PWPW.

Przyrzeczona umowa sprzedaży akcji spółki Polskie ePłatności nie zawiera postanowień co do kar umownych.

Jako kryterium uznania nabywanych przez Emitenta od PWPW akcji spółki Polskie ePłatności za aktywa znaczące przyjęto wartość 10% kapitałów własnych Emitenta wg bilansu opublikowanego za pierwszy kwartał 2016 r.

Podstawa prawna przekazania raportu:

§5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.