LENTEX (LTX): Zawarcie z Vaporjet umowy związanej z transakcją sprzedaży posiadanego przez Lentex pakietu akcji Novity - raport 12

Raport bieżący nr 12/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka”), w nawiązaniu do zawartego z firmą Vaporjet Ltd. z siedzibą w Izraelu (dalej "Vaporjet”) porozumienia o charakterze listu intencyjnego (dalej "List Intencyjny”; informacja w raporcie bieżącym nr 6/2016 z dnia 25 kwietnia 2016 roku), określającego zasadnicze kwestie w zakresie warunków transakcji sprzedaży posiadanego przez Spółkę pakietu akcji spółki "Novita" S.A. z siedzibą w Zielonej Górze (dalej "Novita”), informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym przez ww. spółki (dalej "Strony”) umowy niezbywania akcji Novita (dalej "Umowa”).

Umowa została zawarta mając na uwadze: (i) treść Listu Intencyjnego, w którym m.in.: Vaporjet wyraził zainteresowanie nabyciem 100% akcji Novity poprzez ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Novity (dalej "Wezwanie”), a Strony ustaliły, że realizacja wskazanej powyżej transakcji będzie uzależniona m.in. od przeprowadzenia przez Vaporjet badania due diligence Novity (dalej "Due Diligence”) oraz od podpisania wzajemnie uzgodnionej ostatecznej umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji Novity (dalej "Umowa Ostateczna”), (ii) okoliczność, że z powodu obecnej, odbiegającej od historycznej normy aktywności obrotu akcjami Novita, istotna dla Vaporjet stała się możliwość uruchomienia procedury Wezwania jeszcze przed ukończeniem Due Diligence i zawarciem Umowy Ostatecznej.

Zgodnie z treścią Umowy:

1. Vaporjet lub spółka kontrolowana przez Vaporjet ogłosi Wezwanie w najbliższym praktycznie możliwym terminie, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2016 roku. Wezwanie będzie ogłoszone z zastrzeżeniem m.in. warunku objęcia zapisami określonej minimalnej liczby akcji (t.j. wskazanej w Wezwaniu minimalnej liczby akcji Novita objętej zapisami, po której osiągnięciu Vaporjet zobowiązany będzie do nabycia tych akcji wskutek Wezwania) równej co najmniej 1.579.291 akcji Novita, stanowiących 63,17% kapitału zakładowego Novita.

2. Lentex zobowiązuje się, że nie złoży zapisu w Wezwaniu ani nie dokona sprzedaży żadnych akcji Novita w odpowiedzi na Wezwanie przed zawarciem Umowy Ostatecznej, ani nie dokona przeniesienia lub sprzedaży żadnych akcji w Novita w inny sposób, chyba że zostanie to wyraźnie uzgodnione z Vaporjet w formie pisemnej (dalej "Zobowiązanie do Niezbywania Akcji”). Zobowiązanie określone w zdaniu poprzedzającym nie ma zastosowania do sprzedaży akcji Novita w odpowiedzi na Kontrwezwanie, jeżeli taka sprzedaż nie jest rezultatem działań podejmowanych przez Lentex.

3. W przypadku naruszenia przez Lentex Zobowiązania do Niezbywania Akcji Lentex zapłaci Vaporjet karę umowną w wysokości 10 PLN (słownie: dziesięć złotych) za jedną akcję Novita przeniesioną lub objętą zapisem w Wezwaniu przez Lentex (dalej "Kara Umowna"). Dla uniknięcia wątpliwości Strony ustaliły, że Kara Umowna będzie płatna jedynie wtedy, gdy Lentex odpowie na Wezwanie lub przeniesie na rzecz osoby trzeciej akcje, które ostatecznie zostaną sprzedane w Wezwaniu.

4. Postanowienia Umowy ani Listu Intencyjnego nie zakazują Lentex złożenia zapisu na sprzedaż akcji Novity w odpowiedzi na wezwanie dokonane przez osobę trzecią przed dniem zawarcia Umowy Ostatecznej (dalej "Kontrwezwanie”) oraz sprzedaży jakichkolwiek akcji Novita w odpowiedzi na takie Kontrwezwanie, o ile takie Kontrwezwanie dotyczyć będzie wszystkich (100%) akcji Novita oraz będzie określać wyższą cenę sprzedaży akcji Novita płatną na rzecz Lentex niż 52,40 PLN za jedną akcję (przyjmując, że do Kontrwezwania by doszło). W celu uniknięcia wątpliwości wyłączność określona w Liście Intencyjnym nie będzie miała zastosowania do sprzedaży jakichkolwiek akcji Novita przez Lentex w odpowiedzi na Kontrwezwanie, jeżeli taka sprzedaż nie jest rezultatem działań podejmowanych przez Lentex.

5. Postanowienia Umowy nie uchylają ani nie wpływają na ważność postanowień Listu Intencyjnego, z uwzględnieniem ich niewiążącego charakteru, z wyjątkiem jednak zapisu wskazanego w zdaniu drugim punktu 4 powyżej oraz z wyjątkiem zapisu wskazanego w zdaniu drugim punktu 6 poniżej. W szczególności zaś z Umowy nie wynika dla Lentex jakiekolwiek zobowiązanie do zawarcia Umowy Ostatecznej ani do odpowiedzi na Wezwanie bądź sprzedaży jakichkolwiek akcji Novita zgodnie z Wezwaniem przed zawarciem Umowy Ostatecznej oraz z zastrzeżeniem jej postanowień, ani do podejmowania jakichkolwiek działań w dążeniu do realizacji warunków określonych w Wezwaniu.

6. Umowa zostaje zawarta na okres obowiązywania Listu Intencyjnego i wygaśnie z momentem wygaśnięcia lub rozwiązania Listu Intencyjnego, ale nie wcześniej niż przed zakończeniem Wezwania, z wyjątkiem zobowiązania ze strony Lentex do niedokonywania przenoszenia lub sprzedaży żadnych akcji Novita w sposób inny niż w Wezwaniu, które to zobowiązanie wygasa natychmiast z momentem wygaśnięcia lub rozwiązania Listu Intencyjnego. Umowa oraz List Intencyjny wygasną i przestaną być wiążące dla Stron w dacie, w której Lentex dokona zapisu na sprzedaż akcji Novita w odpowiedzi na Kontrwezwanie wskazane w punkcie 4 powyżej (o ile doszłoby do niego). Niezależnie od powyższego, Umowa wygaśnie również w przypadku, jeżeli Wezwanie nie zostanie ogłoszone do dnia 30 czerwca 2016 r.

7. Lentex nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności wobec Vaporjet, jeżeli Lentex nie zapisze się na sprzedaż akcji Novity w odpowiedzi na Wezwanie wskutek tego, że Umowa Ostateczna nie zostanie zawarta w czasie umożliwiającym Lentex złożenie takiego zapisu.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013r., poz. 1382).