KCI (KCI): Zawiadomienie dotyczące stanu posiadana akcji Spółki. - raport 52

Raport bieżący nr 52/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd KCI S.A. informuje, że dniu 13 lipca 2016 r. do spółki wpłynęły dwa zawiadomienia dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki od Gremi sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz pana Grzegorza Hajdarowicza zam. w Karniowicach, o następującej treści:

A: Od Pana Grzegorza Hajdarowicza:

Działają w imieniu własnym na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3) w zw. z art. art. 69 ust. 2 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej (...), zawiadamiam o pośrednim (przez Gremi sp. z o.o.) nabyciu dwóch pakietów akcji KCI S.A. obejmujących łącznie 43 405 354 akcji KCI S.A., o czym dowiedziałem się w dniu 11 lipca 2016 r.

I. DATA I RODZAJ ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU, KTÓREJ DOTYCZY ZAWIADOMIENIE

Akcje w liczbie łącznej 43 405 354 sztuk zostały nabyte przez Gremi sp. z o.o. w drodze przejęcia przedmiotu zastawu w trybie przepisów ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów ustanowionych na akcjach w drodze dwóch umów zastawu rejestrowego:

- dla pakietu 35 973 300 akcji – akcje stanowiły zabezpieczenie zwrotu zaliczki uiszczonej na poczet przedwstępnej umowy sprzedaży akcji z dnia 12 września 2012 r. przez FORUM XIII DELTA sp. z o.o.; pakiet ten został przejęty na mocy oświadczenia z dnia 24 maja 2016 r. o przejęciu w/w pakietu akcji w trybie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (wobec niedokonania zwrotu zaliczki), dalej na mocy wniosku Gremi sp. z o.o. złożonego w dniu 3 czerwca 2016 r. we właściwym domie maklerskim i na mocy wykonania przedmiotowego wniosku, co nastąpiło w dniu 28 czerwca 2016 r., a o czym zostałem powiadomiony 11 lipca 2016 r.

- dla pakietu 7 432 054 akcji – akcje stanowiły zabezpieczenie zwrotu pożyczki udzielonej pierwotnie przez firmę Grzegorz Hajdarowicz – Gremi (pożyczkodawca) spółce Warinvest sp. z o.o. (pożyczkobiorca). Warinvest sp. z o.o. w dniu 10 grudnia 2015 r. połączyła się z FORUM XIII DELTA sp. z o.o. (aktualny pożyczkobiorca), zaś przedsiębiorstwo firmy Grzegorz Hajdarowicz – Gremi (wraz z prawami i obowiązkami z umowy pożyczki i umowy zastawu rejestrowego) zostały przeniesione do Gremi sp. z o.o. (aktualny pożyczkodawca); pakiet ten został przejęty na mocy oświadczenia z dnia 24 maja 2016 r. o przejęciu w/w pakietu akcji w trybie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (wobec niedokonania zwrotu pożyczki), dalej na mocy wniosku Gremi sp. z o.o. złożonego w dniu 28 czerwca 2016 r. we właściwym domie maklerskim i na mocy wykonania przedmiotowego wniosku, co nastąpiło w dniu 30 czerwca 2016 r., a o czym zostałem powiadomiony 11 lipca 2016 r.

II. LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU I ICH PROCENTOWYM UDZIALE W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI ORAZ O LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI I ICH PROCENTOWYM UDZIALE W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

Przed powyższym zdarzeniem posiadałem:

- bezpośrednio 523 600 akcji KCI S.A. stanowiących 0,03% kapitału zakładowego i dających 523 600 głosów stanowiących 0,03% w głosach,

- pośrednio (poprzez KCI S.A. – akcje własne – dalej przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A., Gremi sp. z o.o.) 1 161 265 842 akcji stanowiących 60,47 % w kapitale zakładowym, i dających 1 059 926 442 głosów stanowiących, 58,27 % w głosach,co łącznie daje 1.161.789.442 akcji stanowiących 60,50 % w kapitale zakładowym, i dających 1.060.450.042 głosów stanowiących 58,30 % w głosach.

III. LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI

Po powyższym zdarzeniu posiadam:

- bezpośrednio 523 600 akcji KCI S.A. stanowiących 0,03% kapitału zakładowego i dających 523.600 głosów stanowiących 0,03% w głosach,

- pośrednio (poprzez KCI S.A. – akcje własne – dalej przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A., Gremi sp. z o.o.) 1 204 671 196 akcji stanowiących 62,74 % w kapitale zakładowym, i dających 1 103 331 796 głosów stanowiących, 60,66 % w głosach,co łącznie daje 1 205 194 796 akcji stanowiących 62,76 % w kapitale zakładowym, i dających 1 103 855 396 głosów stanowiących, 60,69 % w głosach.

IV. PODMIOTY ZALEŻNE OD AKCJONARIUSZA DOKONUJĄCEGO ZAWIADOMIENIA, POSIADAJĄCYCH AKCJE SPÓŁKI

Posiadam trzy podmioty zależne posiadające akcje KCI S.A.: Gremi sp. z o.o., KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz KCI S.A. (akcje własne).

V. OSOBY, O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ (...)

Akcjonariusz dokonujący niniejszego zawiadomienia nie jest związany z osobami, o których mowa w powyższym przepisie.

VI. ZMNIEJSZENIE LUB ZWIĘKSZENIE ZAANGAZOWANIA W SPÓŁCE

Akcjonariusz dokonujący niniejszego zawiadomienia nie wyklucza bezpośredniego i pośredniego zwiększenia lub zmniejszenia zaangażowania w KCI S.A. w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

B: Od Gremi Sp. z o.o.:

Działają w imieniu Gremi sp. z o.o. na podstawie art. art. 69 ust. 2 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej (...), zawiadamiam o bezpośrednim nabyciu przez Gremi sp. z o.o. dwóch pakietów akcji KCI S.A. obejmujących łącznie 43 405 354 akcji KCI S.A., o czym zarząd spółki dowiedział się w dniu 11 lipca 2016 r.

I. DATA I RODZAJ ZDARZENIA POWODUJĄCEGO ZMIANĘ UDZIAŁU, KTÓREJ DOTYCZY ZAWIADOMIENIE

Akcje w liczbie łącznej 43 405 354 sztuk zostały nabyte przez Gremi sp. z o.o. w drodze przejęcia przedmiotu zastawu w trybie przepisów ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów ustanowionych na akcjach w drodze dwóch umów zastawu rejestrowego:

- dla pakietu 35 973 300 akcji – akcje stanowiły zabezpieczenie zwrotu zaliczki uiszczonej na poczet przedwstępnej umowy sprzedaży akcji z dnia 12 września 2012 r. przez FORUM XIII DELTA sp. z o.o.; pakiet ten został przejęty na mocy oświadczenia z dnia 24 maja 2016 r. o przejęciu w/w pakietu akcji w trybie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (wobec niedokonania zwrotu zaliczki), dalej na mocy wniosku Gremi sp. z o.o. złożonego w dniu 3 czerwca 2016 r. we właściwym domie maklerskim i na mocy wykonania przedmiotowego wniosku, co nastąpiło w dniu 28 czerwca 2016 r., a o czym zostałem powiadomiony 11 lipca 2016 r.

- dla pakietu 7 432 054 akcji – akcje stanowiły zabezpieczenie zwrotu pożyczki udzielonej pierwotnie przez firmę Grzegorz Hajdarowicz – Gremi (pożyczkodawca) spółce Warinvest sp. z o.o. (pożyczkobiorca). Warinvest sp. z o.o. w dniu 10 grudnia 2015 r. połączyła się z FORUM XIII DELTA sp. z o.o. (aktualny pożyczkobiorca), zaś przedsiębiorstwo firmy Grzegorz Hajdarowicz – Gremi (wraz z prawami i obowiązkami z umowy pożyczki i umowy zastawu rejestrowego) zostały przeniesione do Gremi sp. z o.o. (aktualny pożyczkodawca); pakiet ten został przejęty na mocy oświadczenia z dnia 24 maja 2016 r. o przejęciu w/w pakietu akcji w trybie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (wobec niedokonania zwrotu pożyczki), dalej na mocy wniosku Gremi sp. z o.o. złożonego w dniu 28 czerwca 2016 r. we właściwym domie maklerskim i na mocy wykonania przedmiotowego wniosku, co nastąpiło w dniu 30 czerwca 2016 r., a o czym zostałem powiadomiony 11 lipca 2016 r.

II. LICZBA AKCJI POSIADANYCH PRZED ZMIANĄ UDZIAŁU I ICH PROCENTOWYM UDZIALE W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI ORAZ O LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI I ICH PROCENTOWYM UDZIALE W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

Przed powyższym zdarzeniem posiadałem:

- bezpośrednio 424 137 314 akcji KCI S.A. stanowiących 22,09% kapitału zakładowego i dających 523 600 głosów stanowiących 23,32% w głosach,

- pośrednio (poprzez KCI S.A. – akcje własne – dalej przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.) 737 128 528 akcji stanowiących 38,39% w kapitale zakładowym, i dających 635 789 128 głosów stanowiących, 34,95%

w głosach, co łącznie daje 1 161 265 842 akcji stanowiących 60,47 % w kapitale zakładowym, i dających 1 059 926 442 głosów stanowiących, 58,27 % w głosach.

III. LICZBA AKTUALNIE POSIADANYCH AKCJI

Po powyższym zdarzeniu posiadam:

- bezpośrednio 467 542 668 akcji KCI S.A. stanowiących 24,35% kapitału zakładowego i dających 467 542 668 głosów stanowiących 25,70% w głosach,

- pośrednio (poprzez KCI S.A. – akcje własne – dalej przez KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.) 737 128 528 akcji stanowiących 38,39% w kapitale zakładowym, i dających 635 789 128 głosów stanowiących, 34,95%

w głosach, co łącznie daje 1 204 671 196 akcji stanowiących 62,74 % w kapitale zakładowym, i dających 1 103 331 796 głosów stanowiących, 60,66 % w głosach.

IV. PODMIOTY ZALEŻNE OD AKCJONARIUSZA DOKONUJĄCEGO ZAWIADOMIENIA, POSIADAJĄCYCH AKCJE SPÓŁKI

Akcjonariusz dokonujący niniejszego zawiadomienia posiada dwa podmioty zależne posiadające akcje KCI S.A.: KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A. oraz KCI S.A.

V. OSOBY, O KTÓRYCH MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 3 LIT. C USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ (...)

Akcjonariusz dokonujący niniejszego zawiadomienia nie jest związany z osobami, o których mowa w powyższym przepisie.

VI. ZMNIEJSZENIE LUB ZWIĘKSZENIE ZAANGAZOWANIA W SPÓŁCE

Akcjonariusz dokonujący niniejszego zawiadomienia nie wyklucza bezpośredniego i pośredniego zwiększenia lub zmniejszenia zaangażowania w KCI S.A. w ciągu najbliższych 12 miesięcy.