RAFAKO (RFK): Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji RAFAKO S.A. - raport 37

Raport bieżący nr 37/2017

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka” lub "RAFAKO”) informuje, że w dniu 30 października 2017 roku otrzymał od PBG S.A. i Multaros Tarding Company Ltd zawiadomienie, na podstawie art. 69 ust.1 pkt 1 w związku z art. 87 ust.1 pkt 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa”), o następującej treści:

"Niniejszym, działając w imieniu PBG S.A. oraz MULTAROS TRADING COMPANY Limited:

1) Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Ludnej 2, 00-406 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1168 (zwany dalej "Zawiadamiającym 1”),

2) PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Wysogotowo, wpisana do rejestru przedsiębiorstw KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000184508 (zwany dalej "Zawiadamiającym 2”)

oraz

3) MULTAROS TRADING COMPANY Limited spółka założona i zarejestrowana w Republice Cypru pod numerem HE 286529 z siedzibą przy Vasili Michailidi 9, 3026 Limassol Republika Cypr ("Zawiadamiającym 3”) (zwani dalej łącznie "Zawiadamiającymi”), na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 – tekst jednolity, ze zm.; dalej: "Ustawa”)

zawiadamiamy, że w dniu 24 października 2017 roku, Zawiadamiający zawarli Umowę o współpracy, spełniającą przesłanki porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy, w odniesieniu do posiadanych przez Zawiadamiających akcji spółki RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu, przy ul. Łąkowej 33, 47-400 Racibórz, wpisanej do rejestru przedsiębiorstw KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000034143 (zwanej dalej "Spółką”), wskutek czego Zawiadamiający łącznie przekroczyli 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

Zawarcie przez Zawiadamiających w dniu 24 października 2017 r. Umowy o współpracy spełniającej przesłanki porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy, w odniesieniu do posiadanych przez Zawiadamiających akcji Spółki.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed dniem zawarcia Umowy o współpracy w dniu 24 października 2017 r.:

1) Zawiadamiający 1 posiadał 1 akcję zwykłą na okaziciela Spółki oznaczoną kodem ISIN: PLRAFAK00018, stanowiącą poniżej 0,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniającą do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi poniżej 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2) Zawiadamiający 2 posiadał 7.665.999 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLRAFAK00018, stanowiących w zaokrągleniu 9,03% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 7.665.999 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 9,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

3) Zawiadamiający 3 posiadał 34.800.001 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLRAFAK00018, stanowiących w zaokrągleniu 40,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 34.800.001 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 40,97% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Zawiadamiający 2 jest podmiotem dominującym wobec Zawiadamiającego 3.

Zawiadamiający 2 i Zawiadamiający 3 łącznie posiadali 42.466.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLRAFAK00018, stanowiących 50,00% + 1 akcja udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 42.466.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,00% + 1 głos ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po dniu zawarcia Umowy o współpracy w dniu 24 października 2017 r.:

1) stan posiadania akcji przez każdego z Zawiadamiających samodzielnie, opisany w punkcie 2. powyżej, nie uległ zmianie;

2) Zawiadamiający posiadali łącznie 42.466.001 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLRAFAK00018, stanowiących 50,00% + 2 akcje udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 42.466.001 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 50,00% + 2 głosy ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Podmioty zależne od Zawiadamiających, posiadające akcje Spółki

Według stanu na datę składania Zawiadomienia, Zawiadamiający 2 jest podmiotem dominującym wobec Zawiadamiającego 3. Poza powyższym, żaden z Zawiadamiających nie posiada innych podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Spółki.

5. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy

Według stanu na datę składania Zawiadomienia nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

6. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Nie dotyczy.

7. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Informacje zostały podane odpowiednio w pkt 2, 6 i 7."