TAXNET (TXN): Zgłoszenie projektu uchwały - raport 11

Zarząd TAX-NET S.A. (dalej "Spółka") informuje, iż w dniu 18 kwietnia 2014 roku otrzymał od akcjonariusza Spółki reprezentującego ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zgłoszenie projektu uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 25 kwietnia 2014 roku. Zarząd emitenta potwierdza, że przesłany projekt odnosi się do punktu znajdującego się w porządku obrad przedmiotowego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i tym samym zgodnie z art. 401 § 4 KSH publikuje niniejszy projekt wraz z treścią wniosku:

"W związku ze zwołaniem na dzień 25 kwietnia 2014 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TAX-NET S.A., zgłaszam na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych projekt uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25-04-2014 r., z wnioskiem o jego publikację na stronie internetowej zgodnie z przywołanymi wyżej przepisami prawa.

Uchwała nr 11 (projekt)

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach

z dnia 25 kwietnia 2014 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki TAX-NET S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1, art. 432, oraz art. 336 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 3) statutu Spółki, a także w związku z podjęciem przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 7 w sprawie uchylenia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, uchwały nr 8 w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę i uchwały nr 9 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych serii A i C oraz uchwały nr 10 w sprawie zmiany Statutu Spółki, uchwala co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.678.882,50 zł (jeden milion sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote 50/100) do kwoty 1.878.882,50 zł (jeden milion osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote 50/100) to jest o kwotę 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych 00/100) w drodze emisji 400.000 (czterystu tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.

2. Akcje serii G zostaną zaoferowane inwestorom Wojciechowi Kryńskiemu i Jackowi Szwarc w drodze subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej _,_ _ zł (...................) każda, tj. w drodze oferty złożonej przez Spółkę.

3. Inwestorami, do których skierowana jest oferta objęcia akcji nowej emisji są Wojciech Kryński i Jacek Szwarc. Dokładne dane podmiotów, do których skierowana jest emisja prywatna znajdują się w Sprawozdaniu Zarządu z wyceny aportu.

4. Akcje nowej emisji zostaną objęte za wkłady niepieniężne w postaci 100 udziałów spółki GROUND FROST sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Targowej 20a, 03-731 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000426173, stanowiących 100% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Łączna wartość godziwa wkładu niepieniężnego została ustalona na ............ zł, zgodnie ze Sprawozdaniem Zarządu z wyceny aportu z dnia ............ potwierdzoną opinią biegłego rewidenta z dnia ......... Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przez inwestorów na podstawie:

1) umowy objęcia 200 000 akcji imiennych zwykłych serii G, na których pokrycie pan Wojciech Kryński wniesie 50 udziałów w spółce GROUND FROST sp. z o.o.

2) umowy objęcia 200 000 akcji imiennych zwykłych serii G, na których pokrycie pan Jacek Szwarc wniesie 50 udziałów w spółce GROUND FROST sp. z o.o.

Wkłady określone w pkt 1 i 2 zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

5. W interesie Spółki w całości pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Wszystkie akcje serii G zaoferowane zostaną Inwestorom zgodnie z postanowieniami ust. 4. Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji nowej emisji serii G jest cel emisji akcji serii G jakim jest powiększenie udziału w rynku usług księgowo-doradczych miasta stołecznego Warszawy. Przejęcie 100% udziałów w spółce GROUND FROST sp. z o.o., której przedmiotem jest działalność zbliżona do działalności TAX-NET S.A., jak również wprowadzenie do spółki jak i organu nadzorczego Spółki akcjonariuszy, posiadających duże doświadczenie w dziedzinie stanowiącej przedmiot działalności Spółki, pozwoli na rozwój marki na przedstawionym wyżej rynku.

6. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 roku, to jest od dywidendy za 2014 rok.

7. Umowa o objęciu akcji zawarta zostanie w terminie do dnia 31.05.2014 r.

8. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a) określenia warunków umowy o której mowa w ust. 7 niniejszej uchwały;

b) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Ksh

9. Zmienia się § 6.1 Statutu Spółki, który w zamian dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.878.882,50 zł (jeden milion osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote 50/100)) i dzieli się na:

1) 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o kolejnych numerach od A 0 450 001 do A 2 700 000, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy),

2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od B 000 001 do B 300 000, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

3) 232.765 (dwieście trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D 000 001 do D 232 765, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

4) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od E 000 001 do E 125 000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda,

5) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o kolejnych numerach od F 000 001 do F 450 000, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.

6) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt groszy) każda."

10. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalania tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Podjęcie uchwały w wyżej wskazanym kształcie uzasadnione jest oszczędnościami jakie TAX-NET S.A. może osiągnąć w wyniku optymalizacji podatkowej. Zgodnie z przedstawionym przeze mnie projektem uchwały 400 000 (czterysta tysięcy) nowych akcji serii G zostanie zaoferowanych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH panu Wojciechowi Kryńskiemu i Jackowi Szwarc, którzy są jedynymi wspólnikami spółki GROUND FROST sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej GF) w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100 udziałów w GF. Jak że Zarząd TAX-NET S.A. wystąpił do Rady Nadzorczej z wnioskiem o udzielenie zgody na zakup 100% udziałów w GF oraz zgodę niniejszą uzyskał, poniesienie ww. wydatku obarczone będzie obciążeniem z tytułu podatku od czynności cywilno-prawnych (dalej PCC). Jeżeli wartość 100 % udziałów w GF będzie zbliżona z wartością nowej emisji akcji serii G, zasadne będzie wyeliminowanie przepływów gotówkowych między podmiotami i zaproponowanie objęcia akcji nowej emisji serii G ww. inwestorom w zamian za wkład niepieniężny. Przeprowadzenie przeniesienia własności udziałów w GF w ten sposób wyłączy konieczność opłacenia PCC od czynności podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz umowy sprzedaży udziałów spółki GF. Równocześnie podjęcie przez Zarząd TAX-NET S.A. działań zmierzających do przeprowadzenia emisji w zaproponowanym kształcie pozwoli na szybsze uzyskanie rezultatu emisji jakim jest włączenie GF do grupy kapitałowej TAX-NET oraz nawiązanie ściślejszej współpracy z panami Wojciechem Kryńskim i Jackiem Szwarc. Zasadne jest sporządzenie wyceny aportu w postaci 100 udziałów w spółce GF, oraz poddanie przedmiotowej wyceny badaniu biegłemu, w celu spełnienia przesłanek art. 312[1] § 1 pkt 2 KSH."

Biorąc jednoczesnie pod uwagę uzasadnienie przesłąnego projektu Zarząd Spółki podjął decyzję o sporządzeniu sprawozdania z wyceny aportu, o którym mowa w niniejszym projekcie.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 5 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Grzegorz Wicher - Prezes Zarządu
Miłosława Kilarska - Wiceprezes Zarządu