PLASTBOX (PLX): Złożenie wiążącej oferty nabycia 100% udziałów Spółki GTX Hanex Plastic Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej - raport 31

Raport bieżący nr 31/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Przetwórstwa Tworzyw Sztucznych "PLAST-BOX” S.A. z siedzibą w Słupsku ("Spółka”, "Emitent”) informuje, iż bazując na licznych dotychczasowych spotkaniach jakie Spółka miała okazję odbyć z przedstawicielami GTX Hanex Plastic Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, KRS nr 0000183054 ("Hanex”) a także opierając się na otrzymanych dotychczas informacjach o Hanex w badaniu due diligence, w dniu 10 października 2016 roku Zarząd Spółki złożył wiążącą ofertę nabycia od PET PACKAGING S.A R.L., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną zgodnie z prawem luksemburskim, wpisaną do luksemburskiego Rejestru Handlowego i Spółek pod numerem B119812, Pana Janusza Stokłosy oraz Pana Dariusza Lizaka (udziałowcy Hanex, łącznie zwani "Sprzedającym”) 100% udziałów Hanex.

Hanex to czołowy polski producent folii termoformowalnych, preform i butelek.

Cena sprzedaży ("Cena Sprzedaży”) w Potencjalnej Transakcji będzie równa wycenie Enterprise Value powiększonej o poziom środków pieniężnych na rachunkach Hanex na datę zamknięcia Potencjalnej Transakcji, minus poziom całkowitego zadłużenia finansowego Hanex na datę zamknięcia Potencjalnej Transakcji oraz plus lub minus odpowiednio nadwyżkę lub deficyt poziomu kapitału obrotowego w stosunku do określonego poziomu kapitału obrotowego netto na datę zamknięcia Potencjalnej Transakcji.

Intencją Spółki jest finansowanie Potencjalnej Transakcji długiem bankowym. Do daty złożenia niniejszej Oferty Spółka uzyskała wstępną zgodę kredytową od jednej z wiodących instytucji finansowych na sfinansowanie Potencjalnej Transakcji.

Oferta Spółki została zastrzeżona następującymi warunkami:

a) Wynegocjowanie warunków umów kredytowych i finalizacja rozmów dotyczących finasowania Potencjalnej Transakcji z bankami (uwzględniając konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania);

b) Wynegocjowanie ze Sprzedającym umowy sprzedaży udziałów; oraz

c) Uzyskanie zgody UOKIK na realizację Potencjalnej Transakcji.

O dalszym przebiegu procesu Potencjalnej Transakcji (w tym w szczególności przyjęciu lub odrzuceniu Oferty) Spółka będzie informowała osobnymi raportami bieżącymi.