MENNICA (MNC): Złożenie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego jednostki zależnej Emitenta - raport 83

Raport bieżący nr 83/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. (dalej zwanej "Emitentem") z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 81/2016 z dnia 21 listopada 2016 roku w sprawie przystąpienia do sporządzania wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego jednostki zależnej Emitenta Mennica Metale Szlachetne S.A. (dalej zwanej "MMSZ”), informuje że w dniu 2 grudnia 2016 r. otrzymał od Zarządu MMSZ informację, z której wynika, że MMSZ złożyła w dniu 2 grudnia 2016 r. do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania sanacyjnego stosownie do art. 7 ust. 1 oraz art. 284 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo Restrukturyzacyjne.

Jednocześnie we wniosku MMSZ wniósł o zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu zgodnie z art. 288 ust. 3 Prawa Restrukturyzacyjnego oraz przedstawił wstępne propozycje układowe, które zmierzają do restrukturyzacji zobowiązań MMSZ wobec wierzycieli MMSZ. We wniosku wniesiono również o powołanie Zarządcy posiadającego doświadczenie w projektach restrukturyzacyjnych, który wesprze Zarząd, ale przede wszystkim będzie gwarancją dla wierzycieli, że plan restrukturyzacyjny będzie wdrażany, a układ z przyjętymi propozycjami układowymi wykonany.

Podstawę złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego stanowi utrata przez MMSZ zdolności do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, o której mowa w art. 11 ust. 1 Prawa Upadłościowego w związku z art. 6 ust. 2 Prawa Restrukturyzacyjnego, co stanowi przesłankę niewypłacalności w rozumieniu przepisów ustawy Prawo Upadłościowe. Stan niewypłacalności MMSZ nastąpił w wyniku wypowiedzenia w dniu 2 listopada 2016 r. (data doręczenia MMSZ oświadczeń o wypowiedzeniu) przez głównych wierzycieli MMSZ, tj. Bank Millennium S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Bank BGŻ BNP Paribas S.A., DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank Frankfurt am Main oraz Powszechna Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. ("Banki”), zawartej z MMSZ w dniu 31 lipca 2013 roku umowy dotyczącej spłaty zobowiązań. Skutkiem wypowiedzenia tej umowy jest postawienie objętych nią wierzytelności w stan natychmiastowej wymagalności. MMSZ jest zobowiązany do zapłaty wymagalnych zobowiązań, których MMSZ nie jest w stanie spłacić.

Otwarcie postępowania sanacyjnego wobec MMSZ jest uzasadnione przede wszystkim treścią normy prawnej wyrażonej w art. 3 ust. 1 Prawa Restrukturyzacyjnego, zgodnie z którą celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze układu z wierzycielami przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. W przypadku MMSZ wartość przedsiębiorstwa rozumianego jako całość jest zdecydowanie większa niż jego wartość w przypadku, gdy dojdzie do dezintegracji. Pomimo występującej przesłanki niewypłacalności MMSZ dysponuje majątkiem i zapleczem pozwalającym na kontynuowanie działalności generującej przychody. Podstawowym źródłem przychodów MMSZ jest cykliczna realizacja zawieranych przez niego kontraktów, z tytułu wykonania których otrzymuje on wynagrodzenie. Istotną wartość posiada zatem zorganizowane przedsiębiorstwo MMSZ, na które składa się nie tylko jego majątek, ale także wykwalifikowani

pracownicy, wieloletnie doświadczenie w branży, kontakty z podwykonawcami i dostawcami. Wszystkie te elementy pozwalają MMSZ na zdobywanie zleceń, a co za tym idzie na generowanie przychodów. Działania sanacyjne mają na celu przywrócenie MMSZ zdolności do wykonywania zobowiązań.

Załącznikiem do wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego jest wstępny plan restrukturyzacyjny ("Plan”), który przedstawia aktualną sytuację ekonomiczno-finansową MMSZ i wskazuje na przyczyny trudnej sytuacji MMSZ. Zawiera ponadto opis podjętych już działań naprawczych oraz działania, które zostaną podjęte po otwarciu postępowania sanacyjnego. Zakres Planu jest zgodny z wymogami art. 9 Prawa Restrukturyzacyjnego. Zgodnie z Planem, po otwarciu postępowania sanacyjnego, Zarząd MMSZ kontynuować będzie działania restrukturyzacyjne. W tym celu planuje podjąć następujące działania:

* dalszą optymalizację procesów i związanych z nimi kosztów,

* renegocjację umów z obecnymi odbiorcami,

* pozyskiwanie nowych kontraktów,

* pozyskanie finansowania.

Wdrożenie ww. działań restrukturyzacyjnych nie będzie w MMSZ generowało dodatkowych kosztów poza kosztami prowadzenia postępowania sanacyjnego.

O rozstrzygnięciu Sądu w przedmiocie postępowania sanacyjnego MMSZ, Emitent poinformuje o tym w odrębnym raporcie bieżącym, niezwłocznie po powzięciu informacji w tym zakresie.