PROMISE (PRO): Zmiana Statutu APN Promise S.A. oraz test jednolity Statutu APN Promise S.A. - raport 6
Zarząd APN Promise S.A. podaje do publicznej wiadomości treść zmian wprowadzonych do Statutu Spółki na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu APN Promise S.A. w dniu 9 maja 2018 roku.
Wprowadzone zmiany:
W związku z wygaśnięciem uprawnień osobistych przyznanych Akcjonariuszowi Piotrowi Paszczykowi zmienia się § 14 ustęp 2 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.”
Było:
„Akcjonariuszowi Piotrowi Paszczykowi przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania trzech Członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej oraz czterech Członków Rady Nadzorczej sześcioosobowym lub siedmioosobowym składzie Rady Nadzorczej, które wygasa w dniu 31.12.2017 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące siedemnastego roku).”
1. zmienia się § 14 ustęp 3 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„W przypadku zgłoszenia żądania powołania Rady Nadzorczej grupami zgodnie z art. 385 kodeksu spółek handlowych, wybór ten dokonywany jest zgodnie z następującymi zasadami:
1) wybór grupami dokonywany jest na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, któremu przewodzić będzie dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
2) wybór grupami dokonywany jest, o ile utworzone zostały grupy uprawnione do powołania wszystkich członków Rady Nadzorczej.”
Było:
„Z zastrzeżeniem ust.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. W przypadku zgłoszenia żądania powołania Rady Nadzorczej grupami zgodnie z art. 385 kodeksu spółek handlowych, wybór ten dokonywany jest zgodnie z następującymi zasadami:
1) wybór grupami dokonywany jest na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, któremu przewodzić będzie dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
2) wybór grupami dokonywany jest, o ile utworzone zostały grupy uprawnione do powołania wszystkich członków Rady Nadzorczej.”
2. zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 2) Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„zawarcie umów, w tym w szczególności umów pożyczek, kredytowych i innych podobnych, a także zaciąganie innych zobowiązań lub rozporządzanie prawem, obciążenie majątku ograniczonym prawem rzeczowym, uznanie roszczenia - o wartości przekraczającej jednorazowo równowartość 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych): za wyjątkiem transakcji przewidywanych w rocznym budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, a także dokonywanych w ramach bieżącej działalności Spółki,”
Było:
„zawarcie umów, w tym w szczególności umów pożyczek, kredytowych i innych podobnych, a także zaciąganie innych zobowiązań lub rozporządzanie prawem, obciążenie majątku ograniczonym prawem rzeczowym, uznanie roszczenia - o wartości przekraczającej jednorazowo równowartość 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) lub w odniesieniu do jednego podmiotu w ciągu kolejnych 12 miesięcy kwotę 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych), za wyjątkiem: transakcji przewidywanych w rocznym budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, a także dokonywanych w ramach bieżącej działalności Spółki,”
3. zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 8) Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„zawarcie umowy z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi lub z osobami powiązanymi z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi o wartości przekraczającej jednorazowo równowartość 5.000.000 zł (pięć milionów złotych). Przez osoby powiązane z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi rozumie się – w odniesieniu do osób fizycznych: ich małżonków, rodziców, rodzeństwo, dzieci, przysposobionych lub przysposabiających, innych krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, jak również małżonków i dzieci wyżej wymienionych osób, spółki oraz inne podmioty, w których którykolwiek ze wspólników, ich rodzice, rodzeństwo i małżonkowie posiadają akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiadają uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających, zaś w odniesieniu do osób prawnych: spółki oraz inne podmioty, w których taki Akcjonariusz Uprzywilejowany posiada akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiada uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających,”
Było:
„zawarcie jakiejkolwiek umowy z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi lub z osobami powiązanymi z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi. Przez osoby powiązane z Akcjonariuszami Uprzywilejowanymi rozumie się – w odniesieniu do osób fizycznych: ich małżonków, rodziców, rodzeństwo, dzieci, przysposobionych lub przysposabiających, innych krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, jak również małżonków i dzieci wyżej wymienionych osób, spółki oraz inne podmioty, w których którykolwiek ze wspólników, ich rodzice, rodzeństwo i małżonkowie posiadają akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiadają uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających, zaś w odniesieniu do osób prawnych: spółki oraz inne podmioty, w których taki Akcjonariusz Uprzywilejowany posiada akcje lub inne tytuły udziałowe lub posiada uprawnienia do decydowania w sprawach wyboru ich organów zarządzających,”
4. zmienia się § 19 ustęp 1 pkt. 9) Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
„dokonanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki z uwzględnieniem § 25 ust. 2 niniejszego Statutu,”
Było:
„dokonanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki z trzech ofert przedstawionych przez Zarząd, z uwzględnieniem § 25 ust. 2 niniejszego Statutu,”
Załącznik:
Tekst jednolity Statutu APN Promise S.A.
Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Paszczyk – Prezes Zarządu
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 2 a Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Paszczyk - Prezes Zarządu
