RAFAKO (RFK): Zmiana znaczącej umowy zawartej przez podmiot zależny od RAFAKO S.A., zmiana oraz ustanowienie zabezpieczeń na majątku RAFAKO S.A. oraz spółki zależnej. - raport 3

Raport bieżący nr 3/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("Spółka” lub "Rafako”) niniejszym informuje, że w dniu 24.02.2016 roku spółka E003B7 Sp. z o.o. (dalej "SPV”) (podmiot w 100% zależny od Rafako) zawarła z (i) Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (dalej "PKO BP”), (ii) Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. (dalej "PZU”), (iii) Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej "BGK”) oraz (iv) mBank S.A. (dalej "mBank”, a łącznie z PKO BP, PZU i BGK "Gwaranci”), Aneks (dalej "Aneks”) do umowy z dnia 16.04.2014 roku o udzielenie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych na rzecz SPV (dalej "Umowa”) w związku z projektem na "Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w Tauron Wytwarzanie S.A. ("Zamawiający”) – Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II” ("Projekt Jaworzno”), realizowanym przez Rafako oraz SPV, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym 18/2014.

Na podstawie zawartego Aneksu mBank zobowiązał się do wystawienia na rzecz Zamawiającego (i) gwarancji bankowej zwrotu zaliczki w wysokości kwoty 48.000.000 PLN oraz (ii) gwarancji bankowej należytego wykonania kontraktu dotyczącego Projektu Jaworzno ("Umowa Główna”) w wysokości 126.334.000 PLN, z zastrzeżeniem spełnienia warunków zapisanych w Umowie.

Na skutek zawarcia Aneksu i w związku ze zmianą formy zabezpieczenia należytego wykonania Umowy Głównej, po wniesieniu gwarancji wystawionych przez mBank, kwoty wniesione przez Rafako w gotówce tytułem zabezpieczenia wykonania Umowy Głównej, w wysokości 40.000.000 PLN o czym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym 22/2014, zostaną zwrócone Spółce.

W celu zabezpieczenia roszczeń Gwarantów (w tym mBank) z tytułu roszczeń zwrotnych wynikających z udzielonych przez nich gwarancji, Rafako oraz SPV dokonały zmian w zabezpieczeniach, o których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym 18/2014 oraz ustanowiły na rzecz mBank tożsame zabezpieczenia do tych ustanowionych na rzecz PKO, BGK i PZU, w tym w szczególności ustanowiły lub zmieniły zakres następujących zabezpieczeń: (i) poręczenie za zobowiązania SPV wynikające z Umowy udzielone do dnia 17 kwietnia 2028 roku przez Rafako na rzecz Gwarantów; (ii) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących przedsiębiorstwo SPV; (iii) zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach w SPV, stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 100% głosów w SPV, będących własnością Rafako oraz (iv) zastawy rejestrowe oraz zwykłe lub finansowe odpowiednio na rachunkach bankowych i wierzytelnościach SPV oraz Rafako związanych z Umową Główną oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji wystawione przez Rafako i SPV.

Wszystkie zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 1.300.000.000 PLN.

W dniu wczorajszym Spółka oraz SPV zawarły z Gwarantami stosowne aneksy lub umowy dotyczące ustanowienia ww. zabezpieczeń. Zastawy rejestrowe ustanowione lub zmienione na podstawie umów zawartych w dniu wczorajszym zostaną ustanowione lub zmienione z chwilą ich wpisu do rejestru zastawów. Gwaranci nie są podmiotami powiązanymi z Rafako ani osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Rafako.

Ponadto w ramach ustanowionych zabezpieczeń, Rafako zawarło także aneks do umowy z dnia 29 października 2014 roku o ustanowieniu zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Spółki o której informowało w Raporcie Bieżącym 47/2014. Na podstawie aneksu doszło do zmiany zakresu zastawu poprzez: zabezpieczenie tym zastawem oprócz istniejących lub przyszłych wierzytelności PKO, BGK i PZU, również wierzytelności mBank jako udzielających gwarancji należytego wykonania oraz gwarancji zwrotu zaliczki w związku z Umową Główną oraz zmianę najwyższej sumy zabezpieczenia - do kwoty 1.300.000.000 PLN.

Zastaw rejestrowy zmieniony na podstawie aneksu o którym mowa powyżej, zostanie zmieniony z chwilą jego wpisu do rejestru zastawów.

Przystąpienie do Umowy przez mBank, pozyskanie gwarancji zwrotu zaliczki oraz zamiana formy zabezpieczenia należytego wykonania umowy na gwarancję bankową umożliwi poprawę przepływów finansowych na Projekcie Jaworzno.

Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że kwoty wystawionych gwarancji przekraczają 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Rafako za ostatnie cztery kwartały.