POLNORD (PND): Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 28.06.2016 r. - raport 15

Raport bieżący nr 15/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd POLNORD Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ("Spółka”), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH”) i § 19 ust. 2 – ust. 4 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 28 czerwca 2016 roku na godzinę 12.00 XXV Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ”), które odbędzie się w budynku biurowym w Warszawie Dzielnicy Wilanów, przy ul. Adama Branickiego 15 (II piętro) – sala konferencyjna Spółki.

Porządek obrad:

1 .Otwarcie posiedzenia i wybór Przewodniczącego obrad ZWZ.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad ZWZ i obowiązującego regulaminu obrad Walnych Zgromadzeń.

4. Rozpatrzenie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015,

b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015,

c) sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2015 wraz z oceną sytuacji Spółki oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej POLNORD S.A. za rok 2015 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej POLNORD S.A. za rok obrotowy 2015 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2015.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015 oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.

6. Rozpatrzenie:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD S.A. za rok 2015,

b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD S.A. za rok obrotowy 2015.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej POLNORD S.A. za rok 2015 oraz zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD S.A. za rok obrotowy 2015.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2015 wraz z oceną sytuacji Spółki oraz z wyników oceny sprawozdań Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej POLNORD S.A. za rok 2015 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej POLNORD S.A. za rok obrotowy 2015 i wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2015.

9. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2015.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.

12. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną kadencję.

13. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii T oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmian w Statucie Spółki.

14. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki.

15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

16. Zamknięcie obrad ZWZ.

Projektowane zmiany Statutu Spółki:

Zarząd Spółki podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści Statutu Spółki:

1. Proponuje się zmienić § 6 (1) Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej następującej treści:

"§ 6 (1)

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 3.963.304,00 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta cztery złote) poprzez emisję nie więcej niż:

a. 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda.

b. 1.631.652 (słownie: jeden milion sześćset trzydzieści jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 6 (1) ust. 1 lit. a, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii S posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Programu opcji menedżerskich na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2013 r.

3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 6 (1) ust. 1 lit. b, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii T posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych w ramach Programu opcji menedżerskich na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2016 r.

4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii S będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.

5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii T będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3.

6. Prawo objęcia akcji serii S może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 r.

7. Prawo objęcia akcji serii T może być zrealizowane nie później niż do dnia 31 stycznia 2020 r.”

2. Proponuje się zmienić § 13 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej następującej treści:

"1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 osób, których wspólna kadencja trwa trzy lata.

2. Głos Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej jest równy głosowi każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej i nie ma mocy rozstrzygającej w przypadku równego podziału głosów podczas głosowania nad poszczególnymi uchwałami Rady Nadzorczej.

3. Co najmniej 1 z członków Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

4. W przypadku rezygnacji któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, Zarząd zwołuje niezwłocznie Walne Zgromadzenie w celu powołania w to miejsce nowego członka Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym § 13. Czynności podjęte przez Radę Nadzorczą są ważne, o ile Rada Nadzorcza liczy co najmniej 5 osób.

5. Przepis §10 ust. 4 Statutu stosuje się odpowiednio.”

3.Postanawia się zmienić § 14 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej następującej treści:

"1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i może również wybrać Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby także sekretarza Rady.”

4.Postanawia się zmienić § 16 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej następującej treści:

"1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

3. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) ocena sprawozdania finansowego oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2,

4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu z uwzględnieniem § 10 ust. 2 oraz zawieszanie, z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

5) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie ich odwołania lub zawieszenia lub gdy członek Zarządu z innych powodów nie może działać,

6) udzielanie zezwolenia na powoływanie przez Zarząd oddziałów i filii Spółki, będących na własnym rozrachunku,

7) udzielenie zezwolenia na uczestniczenie w innych spółkach w kwocie powyżej 5 mln PLN, z wyłączeniem spółek, w których Spółka posiada udział 50 (pięćdziesięciu) lub więcej procent oraz z wyłączeniem nowo zawiązywanych spółek, w których Spółka obejmuje 100 (sto) procent udziałów,

8) udzielanie zezwolenia na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość transakcji przekracza jedną piątą kapitałów własnych Spółki,

9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego,

4. Przedłożenie Radzie Nadzorczej do akceptacji poszczególnych transakcji, zgodnie z ust. 3 powyżej, dokonywane jest przez Zarząd Spółki, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu dotyczącą okoliczności planowanej transakcji, przy uwzględnieniu najwyższej staranności właściwej dla profesjonalnego charakteru działalności Zarządu.”

5. Postanawia się zmienić § 17 ust. 3 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowej następującej treści:

"3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1-2 powyżej jest ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz gdy nie dotyczą spraw, o których mowa w § 10 ust. 2 i 5 oraz w § 14 ust. 1.”

W załączeniu Spółka przedstawia treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZ Spółki oraz projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad.

Podstawa prawna: Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 1, 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Załączniki